Директива (ЕС) 2019/1151 Европейского парламента и Совета от 20 июня 2019 г., вносящая поправки в Директиву (ЕС) 2017/1132 в отношении использования цифровых инструментов и процессов в законодательстве о компаниях (текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

11.7.2019

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 186/80

ДИРЕКТИВА (ЕС) 2019/1151 ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 20 июня 2019 г.

внесение изменений в Директиву (ЕС) 2017/1132 в отношении использования цифровых инструментов и процессов в законодательстве о компаниях

(Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о функционировании Европейского Союза, в частности статью 50(1) и пункты (b), (c), (f) и (g) его статьи 50(2),

Принимая во внимание предложение Европейской комиссии,

После передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (1),

Действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой (2),

Тогда как:

(1)

Директива (ЕС) 2017/1132 Европейского парламента и Совета (3) устанавливает, среди прочего, правила раскрытия и взаимосвязи центральных, коммерческих реестров и реестров компаний государств-членов.

(2)

Использование цифровых инструментов и процессов для более простого, быстрого, эффективного по времени и затратам начала экономической деятельности путем создания компании или открытия филиала этой компании в другом государстве-члене ЕС, а также для предоставления полной и доступной информации о компаниях, является одной из предпосылок эффективного функционирования, модернизации и административного упорядочения конкурентного внутреннего рынка, а также обеспечения конкурентоспособности и надежности компаний.

(3)

Обеспечение существования правовой и административной среды, отвечающей новым социальным и экономическим вызовам глобализации и цифровизации, имеет важное значение, с одной стороны, для обеспечения необходимых гарантий против злоупотреблений и мошенничества, а с другой - для достижения целей такие как содействие экономическому росту, создание рабочих мест и привлечение инвестиций в Союз, и все это принесет экономические и социальные выгоды обществу в целом.

(4)

В настоящее время между государствами-членами существуют значительные различия, когда речь идет о наличии онлайн-инструментов, позволяющих предпринимателям и компаниям общаться с властями по вопросам корпоративного права. Услуги электронного правительства различаются в разных государствах-членах. Некоторые государства-члены ЕС предоставляют комплексные и удобные для пользователя услуги полностью онлайн, в то время как другие не могут предоставлять онлайн-решения на определенных основных этапах жизненного цикла компании. Например, в некоторых государствах-членах ЕС разрешается создавать компании или вносить изменения в документы и информацию в реестр только лично, в некоторых разрешается совершать эти действия либо лично, либо через Интернет, а в других государствах-членах ЕС их можно сделать только онлайн.

(5)

Кроме того, что касается доступа к информации о компаниях, законодательство Союза предусматривает, что минимальный набор данных всегда должен предоставляться бесплатно. Однако объем такой информации остается ограниченным. Доступ к такой информации варьируется: в некоторых государствах-членах бесплатно предоставляется больше информации, чем в других, что приводит к дисбалансу в Союзе.

(6)

Комиссия в своем сообщении «Стратегия единого цифрового рынка для Европы» и в своем сообщении «План действий ЕС по электронному правительству на 2016-2020 годы: ускорение цифровой трансформации правительства» подчеркнула роль органов государственного управления в содействии легкому запуску бизнеса. свою деятельность, действуют онлайн и расширяются за границу. В Плане действий ЕС по электронному правительству особо признается важность улучшения использования цифровых инструментов при соблюдении требований, связанных с законодательством о компаниях. Кроме того, в «Таллиннской декларации об электронном правительстве» от 6 октября 2017 года государства-члены ЕС настоятельно призвали активизировать усилия по обеспечению эффективных, ориентированных на пользователя электронных процедур в Союзе.

(7)

В июне 2017 года вступило в действие объединение центральных, коммерческих реестров и реестров компаний государств-членов, что значительно облегчило трансграничный доступ к информации о компаниях в Союзе и позволило регистрам в государствах-членах связываться друг с другом в электронном виде в отношении определенных трансграничных операций. операции, которые влияют на компании.

(8)

Чтобы облегчить создание компаний и регистрацию филиалов, а также сократить затраты, время и административное бремя, связанное с этими процессами, в частности для микро-, малых и средних предприятий («МСП»), как это определено в Рекомендации Комиссии 2003. /361/EC (4), должны быть установлены процедуры, позволяющие создавать компании и регистрировать филиалы полностью онлайн. Данная Директива не должна обязывать компании использовать такие процедуры. Однако государства-члены должны иметь возможность принять решение сделать некоторые или все онлайн-процедуры обязательными. Текущие затраты и бремя, связанные с процедурами создания и регистрации, обусловлены не только административными сборами, взимаемыми за создание компании или регистрацию филиала, но и другими требованиями, которые удлиняют весь процесс, в частности, когда физическое присутствие заявителя требуется. Кроме того, информация о таких процедурах должна быть доступна онлайн и бесплатно.

(9)

Регламент (ЕС) 2018/1724 Европейского парламента и Совета (5), который устанавливает Единый цифровой шлюз, предусматривает общие правила онлайн-предоставления информации, процедур и вспомогательных услуг, важных для функционирования внутреннего рынка. Настоящая Директива устанавливает конкретные правила, касающиеся онлайн-создания обществ с ограниченной ответственностью, регистрации филиалов и подачи документов и информации компаниями и филиалами («онлайн-процедуры»), которые не подпадают под действие настоящего Регламента. В частности, государства-члены должны предоставлять конкретную информацию об онлайн-процедурах, предусмотренных настоящей Директивой, и моделях учредительных документов («шаблонах») на веб-сайтах, доступных посредством Единого цифрового шлюза.

(10)

Создание возможности создания компаний, регистрации филиалов и подачи документов и информации в режиме онлайн позволит компаниям использовать цифровые инструменты в своих контактах с компетентными органами государств-членов. В целях повышения доверия государства-члены должны обеспечить, чтобы безопасная электронная идентификация и использование трастовых услуг были возможны как для национальных, так и для трансграничных пользователей в соответствии с Регламентом (ЕС) № 910/2014 Европейского парламента и Совета. (6). Кроме того, чтобы обеспечить трансграничную электронную идентификацию, государства-члены должны создать схемы электронной идентификации, которые предусматривают авторизованные средства электронной идентификации. Такие национальные схемы будут использоваться в качестве основы для признания средств электронной идентификации, выданных в другом государстве-члене. Чтобы обеспечить высокий уровень доверия в трансграничных ситуациях, следует признавать только средства электронной идентификации, соответствующие статье 6 Регламента (ЕС) № 910/2014. В любом случае, эта Директива должна только обязывать государства-члены разрешать онлайн-создание компаний, регистрацию филиалов и онлайн-подачу документов и информации заявителями, которые являются гражданами Союза, посредством признания их электронных средств идентификации. Государства-члены должны решить, каким образом средства идентификации, которые они признают, включая те, которые не подпадают под действие Регламента (ЕС) № 910/2014, становятся общедоступными.

(11)

Государства-члены должны сохранять свободу решать, какое лицо или лица должны рассматриваться в соответствии с национальным законодательством в качестве заявителей в отношении онлайн-процедур, при условии, что это не ограничивает сферу применения и цель настоящей Директивы.

(12)

Чтобы облегчить онлайн-процедуры для компаний, реестры государств-членов должны гарантировать, что правила в отношении сборов, применимые к онлайн-процедурам, предусмотренным настоящей Директивой, прозрачны и применяются недискриминационным образом. Однако требование прозрачности правил в отношении сборов не должно наносить ущерба свободе договоров, где это применимо, между заявителями и лицами, которые помогают им в любой части онлайн-процедур, включая свободу вести переговоры о соответствующей цене за такие услуги.

(13)

Плата, взимаемая реестрами за онлайн-процедуры, должна рассчитываться на основе стоимости рассматриваемых услуг. Такие сборы могут также покрывать, среди прочего, расходы на мелкие услуги, оказываемые бесплатно. При расчете их суммы государства-члены должны иметь право учитывать все расходы, связанные с проведением онлайн-процедур, включая долю накладных расходов, которые могут быть отнесены к ним. Кроме того, государствам-членам должно быть разрешено вводить фиксированные сборы и фиксировать размер таких сборов на неопределенный период при условии, что они будут регулярно проверять, что такие сборы по-прежнему не превышают среднюю стоимость рассматриваемых услуг. Любые сборы за онлайн-процедуры, взимаемые реестром в государствах-членах, не должны превышать стоимость возмещения за предоставление таких услуг. Более того, если для завершения процедуры требуется оплата, должна быть возможность, чтобы оплата могла быть произведена с помощью широко доступных трансграничных платежных услуг, таких как кредитные карты и банковские переводы.

(14)

Государства-члены ЕС должны оказывать помощь лицам, желающим создать компанию или зарегистрировать филиал, предоставляя определенную информацию через Единый цифровой шлюз и, где это применимо, на Портале электронного правосудия в краткой и удобной для пользователя форме, касающуюся процедур и требований, касающихся создание обществ с ограниченной ответственностью, регистрация филиалов и подача документов и информации, правила дисквалификации директоров и определение полномочий и ответственности административных, управляющих и контролирующих органов компаний.

(15)

Должно быть возможно создавать компании полностью онлайн. Однако государствам-членам должно быть разрешено ограничивать онлайн-создание определенных типов компаний с ограниченной ответственностью, как указано в настоящей Директиве, из-за сложности создания других типов компаний в национальном законодательстве. В любом случае государства-члены должны установить подробные правила онлайн-формирования. Должно быть возможно осуществлять онлайн-формирование с подачей документов или информации в электронной форме без ущерба для материальных и процедурных требований государств-членов, в том числе касающихся правовых процедур составления учредительных документов, а также аутентичности, точности надежность, достоверность и соответствующую юридическую форму представляемых документов или информации. Однако эти материальные и процедурные требования не должны делать невозможными онлайн-процедуры, в частности онлайн-формирование компании и онлайн-регистрацию филиала. Если получение электронных копий документов, отвечающих требованиям государств-членов, технически невозможно, в порядке исключения могут потребоваться документы в бумажной форме.

(16)

Если все формальности, необходимые для онлайн-регистрации компании, соблюдены, включая требование о том, чтобы все документы и информация были правильно предоставлены компанией, онлайн-формирование перед любыми властями или любыми лицами или организациями, уполномоченными в соответствии с национальным законодательством решать любые аспект онлайн-процедур, должен быть быстрым. Однако в случаях, когда возникают сомнения в выполнении необходимых формальностей, в том числе относительно личности заявителя, законности названия компании, дисквалификации директора или соответствия любой другой информации или документа требованиям законодательства, или в случае подозрения в мошенничестве или злоупотреблении онлайн-формирование может занять больше времени, и срок для органов власти не должен начинаться до тех пор, пока не будут соблюдены такие формальности. В любом случае, если завершить процедуру в установленные сроки невозможно, государства-члены должны обеспечить, чтобы заявитель был уведомлен о причинах любой задержки.

(17)

Чтобы обеспечить своевременное онлайн-создание компании или онлайн-регистрацию филиала, государства-члены не должны обусловливать это создание или регистрацию получением какой-либо лицензии или разрешения до того, как такое создание или регистрация могут быть завершены, если только национальное законодательство не предусматривает этого. целью обеспечения надлежащего надзора за определенными видами деятельности. После создания или регистрации национальное законодательство должно регулировать ситуации, в которых компаниям или филиалам не разрешается осуществлять определенную деятельность без получения лицензии или разрешения.

(18)

Чтобы помочь предприятиям, в частности МСП, в создании, должна быть возможность создать частное общество с ограниченной ответственностью с использованием шаблонов, которые должны быть доступны в Интернете. Государства-члены должны гарантировать, что такие шаблоны могут использоваться для онлайн-формирований, и должны иметь право определять их юридическую ценность. Такие шаблоны могут содержать заранее определенный набор опций в соответствии с национальным законодательством. Кандидаты должны иметь возможность выбирать между использованием шаблонов или созданием компании с индивидуальными учредительными документами, а государства-члены должны иметь возможность предоставлять шаблоны также для других типов компаний.

(19)

Чтобы уважать существующие традиции государств-членов ЕС в отношении корпоративного права, важно обеспечить гибкость в отношении того, как они обеспечивают полностью онлайн-систему для создания компаний, регистрации филиалов и подачи документов и информации, в том числе в отношении роль нотариусов или юристов в любой части таких онлайн-процедур. Вопросы, касающиеся онлайн-процедур, которые не регулируются настоящей Директивой, должны по-прежнему регулироваться национальным законодательством.

(20)

Кроме того, в целях борьбы с мошенничеством и хищением компаний, а также для обеспечения гарантий надежности и достоверности документов и информации, содержащихся в национальных реестрах, положения, касающиеся онлайн-процедур, предусмотренных в настоящей Директиве, должны также включать контроль личности и дееспособности лиц, ищущих создать компанию или зарегистрировать филиал или подать документы или информацию. Этот контроль может быть частью проверки законности, требуемой некоторыми государствами-членами. Средства и методы осуществления такого контроля должны быть оставлены на усмотрение государств-членов для разработки и принятия. С этой целью государства-члены должны иметь возможность требовать участия нотариусов или юристов в любой части онлайн-процедур. Однако такое участие не должно препятствовать завершению процедуры в полном объеме в режиме онлайн.

(21)

Если это оправдано общественным интересом в предотвращении неправомерного использования или изменения личных данных или в обеспечении соблюдения правил о правоспособности и полномочиях заявителей представлять компанию, государствам-членам ЕС должно быть разрешено принимать меры в соответствии с национальными нормами. закон, который может требовать физического присутствия заявителя перед любым органом власти или лицом или органом, уполномоченным в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом онлайн-процедур государства-члена, в котором должна быть создана компания или должен быть зарегистрирован филиал . Однако такое физическое присутствие не должно требоваться систематически, а только в каждом конкретном случае, когда есть основания подозревать фальсификацию личности или несоблюдение правил о дееспособности и полномочиях заявителей представлять компанию. Такое подозрение должно основываться на информации, доступной властям или лицам или органам, уполномоченным в соответствии с национальным законодательством осуществлять такого рода контроль. В случае необходимости физического присутствия государства-члены должны обеспечить возможность выполнения любых других этапов процедуры онлайн. Понятие дееспособности следует понимать как включающее дееспособность.

(22)

Государствам-членам ЕС должно быть разрешено также предоставить своим компетентным органам, лицам или организациям возможность проверять посредством дополнительного электронного контроля личности, правоспособности и законности, соблюдены ли все условия, необходимые для создания компаний. Такие меры контроля могут включать, среди прочего, видеоконференции или другие онлайн-средства, обеспечивающие аудиовизуальную связь в реальном времени.

(23)

Чтобы обеспечить защиту всех лиц, взаимодействующих с компаниями, государства-члены должны иметь возможность предотвращать мошеннические или иные злоупотребления, отказывая в назначении лица директором компании, принимая во внимание не только прежнее поведение этого лица. на своей территории, но, если это предусмотрено национальным законодательством, также информацию, предоставленную другими государствами-членами. Поэтому государствам-членам ЕС должно быть разрешено запрашивать информацию у других государств-членов. Ответ может состоять либо из информации о действующей дисквалификации, либо из другой информации, имеющей отношение к дисквалификации в государстве-члене, получившем запрос. Такие запросы информации должны быть возможны посредством системы взаимосвязи реестров. В этом отношении государства-члены должны быть свободны выбирать, как лучше всего собирать эту информацию, например, путем сбора соответствующей информации из любых реестров или других мест, где она хранится в соответствии с их национальным законодательством, или путем создания специальных реестров или специальных разделов в реестры предприятий. Если необходима дополнительная информация, например, о периоде и основаниях дисквалификации, государствам-членам должно быть разрешено предоставлять ее через все доступные системы обмена информацией в соответствии с национальным законодательством. Однако настоящая Директива не должна создавать обязательство запрашивать такую ​​информацию в каждом случае. Более того, разрешение учитывать информацию о дисквалификации в другом государстве-члене не должно обязывать государства-члены признавать дисквалификации, действующие в других государствах-членах.

(24)

Чтобы гарантировать защиту всех лиц, взаимодействующих с компаниями или филиалами, а также предотвращение мошеннического или иного злоупотребления, важно, чтобы компетентные органы в государствах-членах могли проверить, не запрещено ли лицу, которое будет назначено директором, выполнять обязанности директора. С этой целью компетентные органы также должны знать, записано ли данное лицо в каком-либо из реестров, имеющих отношение к дисквалификации директоров в других государствах-членах, посредством системы взаимосвязи реестров предприятий. Реестры, органы власти, лица или организации, уполномоченные в соответствии с национальным законодательством заниматься любыми аспектами онлайн-процедур, не должны хранить такие персональные данные дольше, чем это необходимо для оценки права человека на должность директора. Однако таким организациям может потребоваться хранить такую ​​информацию в течение более длительного периода времени с целью возможного пересмотра отрицательного решения. В любом случае срок хранения не должен превышать срок, установленный в национальных правилах хранения любых персональных данных, связанных с созданием компании или регистрацией филиала или соответствующим хранением документов и информации.

(25)

Обязательства, предусмотренные в настоящей Директиве в отношении онлайн-создания компаний и регистрации филиалов, не должны наносить ущерба любым другим формальностям, не связанным с законодательством о компаниях, которые компания должна выполнить для начала деятельности в соответствии с законодательством Союза и национальным законодательством.

(26)

Как и в случае с онлайн-формированием компаний и регистрацией филиалов, чтобы снизить затраты и нагрузку на компании, также должна быть возможность на протяжении всего жизненного цикла компаний подавать документы и информацию в национальные реестры полностью онлайн. В то же время государства-члены должны иметь право разрешать подачу документов и информации другими способами, в том числе на бумажных носителях. Кроме того, раскрытие информации о компаниях должно осуществляться после того, как эта информация станет общедоступной в этих национальных реестрах, поскольку теперь они взаимосвязаны и предоставляют пользователям всеобъемлющую справочную информацию. Чтобы избежать сбоев в существующих средствах раскрытия информации, государства-члены также должны иметь возможность публиковать либо всю, либо некоторую информацию о компаниях в национальном бюллетене, в то же время гарантируя, что информация будет отправлена ​​в электронном виде через реестр в этот национальный бюллетень. . Данная Директива не должна затрагивать национальные правила, касающиеся юридической ценности реестра и роли национального бюллетеня.

(27)

Чтобы облегчить поиск информации, хранящейся в национальных реестрах, и обмен ею с другими системами, государства-члены должны обеспечить, чтобы после истечения соответствующего периода транспозиции все документы и информация предоставлялись любому органу власти, лицу или органу, уполномоченному в соответствии с национальным законодательством для решения любого аспекта онлайн-процедур, как часть онлайн-процедур, предусмотренных настоящей Директивой, могут храниться в реестрах в машиночитаемом формате с возможностью поиска или в виде структурированных данных. Это означает, что формат файла должен быть структурирован таким образом, чтобы программные приложения могли легко идентифицировать, распознавать и извлекать определенные данные и их внутреннюю структуру. Требование обеспечить доступность формата документов и информации для поиска не должно охватывать отсканированные подписи или другие данные, которые не пригодны для машинного считывания. Поскольку это может потребовать внесения изменений в существующие информационные системы государств-членов, для выполнения этого требования должен быть установлен более длительный период переноса.

(28)

Чтобы сократить расходы и сократить административное бремя и продолжительность процедур для компаний, государства-члены должны применять принцип «только один раз» в области корпоративного права, который установлен в Союзе, о чем свидетельствует, в частности, Регламент. (ЕС) 2018/1724, План действий Европейской комиссии по электронному правительству или Таллиннская декларация об электронном правительстве. Применение принципа «только один раз» означает, что от компаний не требуется предоставлять одну и ту же информацию государственным органам более одного раза. Например, компании не должны предоставлять одну и ту же информацию как в национальный реестр, так и в национальный вестник. Вместо этого реестр должен предоставлять информацию, уже представленную непосредственно в национальный вестник. Аналогичным образом, если компания создана в одном государстве-члене ЕС и желает зарегистрировать филиал в другом государстве-члене ЕС, у компании должна быть возможность использовать документы или информацию, ранее представленные в реестр. Кроме того, если компания создана в одном государстве-члене ЕС, но имеет филиал в другом государстве-члене ЕС, у компании должна быть возможность подавать определенные изменения в информацию о своей компании только в реестр, где зарегистрирована компания, без необходимости подачи те же сведения в реестр, где зарегистрирован филиал. Вместо этого такая информация, как изменение названия компании или смена зарегистрированного офиса компании, должна осуществляться в электронном виде между реестром, в котором зарегистрирована компания, и реестром, в котором зарегистрирован филиал, с использованием системы взаимосвязи реестров.

(29)

Чтобы обеспечить доступность согласованной и актуальной информации о компаниях в Союзе, а также для дальнейшего повышения прозрачности, должна быть возможность использовать взаимосвязь реестров для обмена информацией о любом типе компаний, зарегистрированных в государствах-членах ЕС. регистрируется в соответствии с национальным законодательством. Государства-члены должны иметь возможность делать электронные копии документов и информации этих других типов компаний, доступных также через эту систему взаимосвязи реестров.

(30)

В интересах прозрачности и защиты интересов работников, кредиторов и миноритарных акционеров, а также для повышения доверия к деловым операциям, в том числе трансграничного характера в рамках внутреннего рынка, важно, чтобы инвесторы, заинтересованные стороны, деловые партнеры и власти могут легко получить доступ к информации о компании. Чтобы улучшить доступность этой информации, больше информации должно быть доступно бесплатно во всех государствах-членах. Такая информация должна включать статус компании и информацию о ее филиалах в других государствах-членах ЕС, а также информацию о лицах, которые либо в качестве органа, либо в качестве членов любого такого органа уполномочены представлять компанию. Кроме того, цена получения копии всех или части документов и информации, раскрытых компанией, будь то в бумажном или электронном виде, не должна превышать административные расходы, включая затраты на разработку и ведение реестров, при условии, что цена не является непропорциональной по отношению к искомой информации.

(31)

В настоящее время государства-члены ЕС могут устанавливать дополнительные точки доступа к системе взаимосвязи реестров. Однако Комиссия не может подключить других заинтересованных сторон к системе взаимосвязи регистров. Чтобы другие заинтересованные стороны могли получить выгоду от объединения реестров и гарантировать, что их системы сохраняют точную, актуальную и достоверную информацию о компаниях, Комиссия должна быть уполномочена создавать дополнительные точки доступа. Такие точки доступа должны относиться к системам, разработанным и эксплуатируемым Комиссией или другими учреждениями, органами, офисами или агентствами Союза для выполнения своих административных функций или для соблюдения положений законодательства Союза.

(32)

Чтобы помочь компаниям, созданным на внутреннем рынке, легче расширять свою коммерческую деятельность за границу, у них должна быть возможность открывать и регистрировать филиалы в другом государстве-члене ЕС онлайн. Таким образом, государства-члены должны сделать возможным, аналогично компаниям, онлайн-регистрацию филиалов и онлайн-подачу документов и информации, тем самым помогая сократить расходы, одновременно сокращая административное бремя и продолжительность формальностей, связанных с к трансграничной экспансии.

(33)

При регистрации филиала компании, зарегистрированной в другом государстве-члене, государства-члены также должны иметь возможность проверять определенную информацию о компании через систему взаимосвязи реестров. Кроме того, если филиал закрывается в одном государстве-члене ЕС, реестр этого государства-члена ЕС должен информировать государство-член ЕС, где зарегистрирована компания, о таком закрытии через систему взаимосвязи реестров, и оба реестра должны фиксировать эту информацию.

(34)

Чтобы обеспечить соответствие законодательству Союза и национальному законодательству, необходимо удалить положение, касающееся Контактного комитета, который прекратил свое существование, и обновить типы компаний, указанные в Приложениях I и II к Директиве (ЕС) 2017/1132.

(35)

Чтобы учесть будущие изменения в законах государств-членов и в законодательстве Союза, касающихся типов компаний, полномочия по принятию актов в соответствии со статьей 290 Договора о функционировании Европейского Союза должны быть делегированы Комиссии для обновления списка. типов компаний, содержащихся в Приложениях I, II и IIA к Директиве (ЕС) 2017/1132. Особенно важно, чтобы Комиссия провела соответствующие консультации в ходе своей подготовительной работы, в том числе на экспертном уровне, и чтобы эти консультации проводились в соответствии с принципами, изложенными в Межведомственном соглашении от 13 апреля 2016 года о совершенствовании законотворчества (7 ). В частности, для обеспечения равного участия в подготовке делегированных актов Европейский парламент и Совет получают все документы одновременно с экспертами государств-членов, а их эксперты систематически имеют доступ к заседаниям экспертных групп Комиссии, занимающихся подготовкой делегированные акты.

(36)

Положения настоящей Директивы, включая обязательства по регистрации компаний, не затрагивают национальное законодательство, касающееся налоговых мер государств-членов или их территориальных и административных подразделений.

(37)

Настоящая Директива не должна затрагивать право государств-членов отклонять заявки на создание компаний и регистрацию филиалов в случае мошенничества или злоупотреблений, а также расследования и правоприменительные меры государств-членов, в том числе со стороны полиции или других компетентных органов. . Другие обязательства в соответствии с законодательством Союза и национальным законодательством, в том числе вытекающие из правил борьбы с отмыванием денег, финансирования терроризма и правил бенефициарного владения, также должны оставаться незатронутыми. Настоящая Директива не затрагивает положения Директивы (ЕС) 2015/849 Европейского парламента и Совета (8), касающейся рисков отмывания денег и финансирования терроризма, в частности, обязательств, связанных с проведением соответствующих мер по комплексной проверке клиентов в отношении на основе учета риска, а также для идентификации и регистрации бенефициарного владельца любой вновь созданной организации в государстве-члене ее регистрации.

(38)

Настоящая Директива должна применяться в соответствии с законодательством Союза о защите данных и защите конфиденциальности и персональных данных, как это закреплено в статьях 7 и 8 Хартии основных прав Европейского Союза. Любая обработка персональных данных физических лиц в соответствии с настоящей Директивой должна осуществляться в соответствии с Регламентом (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета (9).

(39)

С Европейским инспектором по защите данных были проведены консультации в соответствии со статьей 28(2) Регламента (ЕС) № 45/2001 Европейского парламента и Совета (10), и он вынес заключение 26 июля 2018 года.

(40)

Поскольку цель настоящей Директивы, а именно предоставление большего количества цифровых решений для компаний на внутреннем рынке, не может быть в достаточной степени достигнута государствами-членами, а, скорее, из-за ее масштаба и последствий может быть лучше достигнута на уровне Союза, Союз может принимать меры в соответствии с принципом субсидиарности, изложенным в статье 5 Договора о Европейском Союзе. В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этой цели.

(41)

В соответствии с Совместной политической декларацией государств-членов ЕС и Комиссии о пояснительных документах от 28 сентября 2011 г. (11), государства-члены обязались сопровождать, в обоснованных случаях, уведомление о своих мерах по транспонированию одним или несколькими документами, объясняющими взаимосвязь между компоненты директивы и соответствующие части национальных инструментов транспонирования. Применительно к настоящей Директиве законодатель считает передачу таких документов оправданной.

(42)

Учитывая сложность изменений, которые необходимо внести в национальные системы для соответствия положениям настоящей Директивы, а также существенные различия, существующие в настоящее время между государствами-членами в отношении использования цифровых инструментов и процессов в области корпоративного права, уместно предусмотреть, что государства-члены, которые сталкиваются с особыми трудностями при транспонировании определенных положений настоящей Директивы, могут уведомить Комиссию о своей необходимости получить выгоду от продления соответствующего периода реализации до одного года. Государства-члены должны указать свои объективные причины для подачи заявки на такое продление.

(43)

Комиссия должна провести оценку настоящей Директивы. В соответствии с пунктом 22 Межведомственного соглашения о совершенствовании законотворчества от 13 апреля 2016 года эта оценка должна основываться на пяти критериях эффективности, действенности, актуальности, последовательности и добавленной стоимости и должна обеспечивать основу для оценки воздействия возможных дальнейших мер. . Государства-члены должны помочь провести эту оценку, предоставив Комиссии доступные им данные о том, как онлайн-формирование компаний работает на практике, например, данные о количестве онлайн-формирований, количестве случаев, в которых были использованы шаблоны. или когда требовалось физическое присутствие, а также средняя продолжительность и стоимость онлайн-формирований.

(44)

Информация должна быть собрана для оценки эффективности настоящей Директивы по отношению к цели, которую она преследует, и для проведения оценки в соответствии с параграфом 22 Межведомственного соглашения от 13 апреля 2016 года о совершенствовании законотворчества.

(45)

Поэтому в Директиву (ЕС) 2017/1132 следует внести соответствующие поправки:

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Поправки к Директиве (ЕС) 2017/1132

В Директиву (ЕС) 2017/1132 внесены следующие поправки:

(1)

в статье 1 после второго абзаца вставить следующий абзац:

'-

правила онлайн-регистрации компаний, онлайн-регистрации филиалов и онлайн-подачи документов и информации компаниями и филиалами»;

(2)

в Разделе I название Главы III заменено следующим:

«Онлайн-процедуры (формирование, регистрация и подача заявок), раскрытие информации и реестры»;

(3)

Статья 13 заменена следующей:

«Статья 13

Объем

Меры координации, предусмотренные настоящим Разделом и Разделом 1А, применяются к законам, постановлениям и административным положениям государств-членов, относящимся к типам компаний, перечисленных в Приложении II, и, если указано, к типам компаний, перечисленных в Приложениях I и IIA.'

(4)

включить следующие статьи:

«Статья 13а

Определения

Для целей настоящей Главы:

(1)

«средство электронной идентификации» означает средство электронной идентификации, определенное в пункте (2) статьи 3 Регламента (ЕС) № 910/2014 Европейского парламента и Совета (*1).

(2)

«схема электронной идентификации» означает схему электронной идентификации, определенную в пункте (4) статьи 3 Регламента (ЕС) № 910/2014;

(3)

«электронные средства» означает электронное оборудование, используемое для обработки, включая цифровое сжатие, и хранения данных, и с помощью которого информация первоначально отправляется и принимается по назначению; эта информация полностью передается, пересылается и принимается способом, определяемым государствами-членами;

(4)

«формирование» означает весь процесс создания компании в соответствии с национальным законодательством, включая составление учредительного документа компании и все необходимые шаги для внесения компании в реестр;

(5)

«регистрация филиала» означает процесс, ведущий к раскрытию документов и информации, относящихся к филиалу, вновь открытому в государстве-члене ЕС;

(6)

«Шаблон» означает образец учредительного документа компании, который составлен государствами-членами в соответствии с национальным законодательством и используется для онлайн-формирования компании в соответствии со статьей 13g.

Статья 13б

Распознавание средств идентификации для целей онлайн-процедур

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы заявители, являющиеся гражданами Союза, могли использовать следующие средства электронной идентификации в онлайн-процедурах, упомянутых в настоящей Главе:

(а)

средство электронной идентификации, выданное в соответствии со схемой электронной идентификации, утвержденной своим государством-членом;

(б)

электронное средство идентификации, выданное в другом государстве-члене ЕС и признанное для целей трансграничной аутентификации в соответствии со статьей 6 Регламента (ЕС) № 910/2014.

2.   Государства-члены могут отказаться признавать средства электронной идентификации, если уровни надежности этих средств электронной идентификации не соответствуют условиям, изложенным в Статье 6(1) Регламента (ЕС) № 910/2014.

3.   Все средства идентификации, признанные государствами-членами, должны быть общедоступными.

4.   Если это оправдано общественным интересом в предотвращении неправомерного использования или изменения личных данных, государства-члены могут в целях проверки личности заявителя принимать меры, которые могут потребовать физического присутствия этого заявителя перед любым органом власти, лицом или органом, уполномоченным в соответствии с национального законодательства для регулирования любого аспекта онлайн-процедур, упомянутых в настоящей главе, включая составление учредительного документа компании. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что физическое присутствие заявителя может потребоваться только в каждом конкретном случае, когда есть основания подозревать фальсификацию личности, и что любые другие этапы процедуры могут быть выполнены онлайн.

Статья 13с

Общие положения об онлайн-процедурах

1.   Настоящая Директива не наносит ущерба национальным законам, которые в соответствии с правовыми системами и правовыми традициями государств-членов ЕС определяют любой орган или лицо или орган, уполномоченный в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом онлайн-создания компаний, онлайн-регистрации компаний. филиалы и онлайн-подача документов и информации.

2.   Настоящая Директива также не наносит ущерба процедурам и требованиям, установленным национальным законодательством, включая те, которые относятся к юридическим процедурам составления учредительных документов, при условии, что онлайн-формирование компании, как указано в статье 13g, возможна онлайн-регистрация филиала, как указано в статье 28a, а также онлайн-подача документов и информации, как указано в статьях 13j и 28b.

3.   Настоящая Директива не затрагивает требования применимого национального законодательства относительно аутентичности, точности, надежности, достоверности и соответствующей юридической формы представленных документов или информации при условии, что онлайн-формирование, как указано в Статье 13g, и онлайн-формирование возможна регистрация филиала, как указано в статье 28а, а также онлайн-подача документов и информации, как указано в статьях 13j и 28b.

Статья 13г

Стоимость онлайн-процедур

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы правила в отношении сборов, применимые к онлайн-процедурам, упомянутым в настоящей Главе, были прозрачными и применялись недискриминационным образом.

2.   Любые сборы за онлайн-процедуры, взимаемые реестрами, указанными в Статье 16, не должны превышать возмещение затрат на предоставление таких услуг.

Статья 13е

Платежи

Если завершение процедуры, установленной в настоящей Главе, требует платежа, государства-члены ЕС должны гарантировать, что этот платеж может быть произведен посредством широко доступной службы онлайн-платежей, которая может использоваться для трансграничных платежей и позволяет идентифицировать лицо. которое произвело платеж и предоставляется финансовым учреждением или поставщиком платежных услуг, зарегистрированным в государстве-члене ЕС.

Статья 13f

Информационные требования

Государства-члены должны обеспечить, чтобы краткая и удобная для пользователя информация, предоставляемая бесплатно и по крайней мере на языке, широко понятном как можно большему количеству трансграничных пользователей, была доступна на регистрационных порталах или веб-сайтах, доступных посредством Единый цифровой шлюз для помощи в создании компаний и регистрации филиалов. Информация должна охватывать как минимум следующее:

(а)

правила создания компаний, включая онлайн-процедуры, упомянутые в статьях 13g и 13j, а также требования, касающиеся использования шаблонов и других учредительных документов, идентификации лиц, использования языков и применимых сборов;

(б)

правила регистрации филиалов, включая онлайн-процедуры, указанные в статьях 28a и 28b, а также требования, касающиеся регистрационных документов, идентификации лиц и использования языков;

(с)

описание применимых правил вступления в состав административного органа, органа управления или надзорного органа компании, включая правила о дисквалификации директоров, а также об органах или органах, ответственных за хранение информации о дисквалифицированных директорах;

(г)

описание полномочий и ответственности административного органа, органа управления и надзорного органа компании, включая полномочия представлять компанию в отношениях с третьими лицами.

(*1)  Регламент (ЕС) № 910/2014 Европейского парламента и Совета от 23 июля 2014 г. об электронной идентификации и трастовых услугах для электронных транзакций на внутреннем рынке и об отмене Директивы 1999/93/EC (OJ L 257, 28.8.2014, стр. 73).';"

(5)

в Раздел I, Главу III вставлен следующий раздел:

' Раздел 1А

Онлайн-формирование, онлайн-подача и раскрытие информации

Статья 13ж

Онлайн-регистрация компаний

1.   Государства-члены должны гарантировать, что онлайн-создание компаний может осуществляться полностью онлайн без необходимости личного присутствия заявителей перед каким-либо органом или лицом или органом, уполномоченным в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом онлайн-создания компаний. , включая составление учредительного документа компании, с учетом положений, изложенных в статье 13b(4) и пункте (8) настоящей статьи.

Однако государства-члены могут принять решение не предусматривать процедуры онлайн-регистрации для типов компаний, отличных от тех, которые перечислены в Приложении IIA.

2.   Государства-члены ЕС должны установить подробные правила создания компаний в режиме онлайн, включая правила использования шаблонов, указанных в Статье 13h, а также документов и информации, необходимых для создания компании. В рамках этих правил государства-члены должны гарантировать, что такое онлайн-формирование может осуществляться путем подачи документов или информации в электронной форме, включая электронные копии документов и информации, упомянутых в статье 16a(4).

3.   Правила, упомянутые в параграфе 2, должны предусматривать как минимум следующее:

(а)

процедуры, обеспечивающие наличие у заявителей необходимой правоспособности и полномочий представлять компанию;

(б)

средства проверки личности заявителей в соответствии со статьей 13b;

(с)

требования к заявителям по использованию трастовых услуг, упомянутые в Регламенте (ЕС) № 910/2014;

(г)

процедуры проверки законности объекта компании, если такие проверки предусмотрены национальным законодательством;

(е)

процедуры проверки законности названия компании, если такие проверки предусмотрены национальным законодательством;

(е)

процедуры проверки назначения директоров.

4.   Правила, упомянутые в пункте 2, могут, в частности, предусматривать следующее:

(а)

процедуры обеспечения законности учредительных документов компании, включая проверку правильности использования шаблонов;

(б)

последствия дисквалификации директора компетентным органом любого государства-члена ЕС;

(с)

роль нотариуса или любого другого лица или органа, уполномоченного в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом онлайн-формирования компании;

(г)

исключение онлайн-формирования в случаях, когда уставный капитал общества оплачен вкладами в натуральной форме.

5.   Государства-члены не должны ставить онлайн-создание компании в зависимость от получения лицензии или разрешения до регистрации компании, за исключением случаев, когда такое условие является обязательным для надлежащего надзора, установленного в национальном законодательстве за определенными видами деятельности.

6.   Государства-члены должны гарантировать, что если оплата акционерного капитала требуется в рамках процедуры создания компании, такая оплата может быть произведена онлайн, в соответствии со статьей 13e, на банковский счет банка, действующего в Союзе. Кроме того, государства-члены ЕС должны обеспечить возможность предоставления доказательств таких платежей онлайн.

7.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы онлайн-формирование было завершено в течение пяти рабочих дней, если компания создается исключительно физическими лицами, которые используют шаблоны, указанные в Статье 13h, или в течение десяти рабочих дней в других случаях, начиная с более позднего из следующих событий: :

(а)

дата завершения всех формальностей, необходимых для онлайн-формирования, включая получение всех документов и информации, соответствующих национальному законодательству, органом власти или лицом или органом, уполномоченным в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом формирования компания;

(б)

дату оплаты регистрационного сбора, оплаты акционерного капитала наличными или оплаты акционерного капитала в виде вклада в натуральной форме, как это предусмотрено национальным законодательством.

Если невозможно завершить процедуру в сроки, указанные в настоящем параграфе, государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы заявитель был уведомлен о причинах задержки.

8.   Если это оправдано общественным интересом в обеспечении соблюдения правил о правоспособности и о полномочиях заявителей представлять компанию, любой орган власти или лицо или орган, уполномоченный в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом онлайн-формирования компания, включая составление учредительного документа, может потребовать физического присутствия заявителя. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в таких случаях физическое присутствие заявителя могло потребоваться только в каждом конкретном случае, когда есть основания подозревать несоблюдение правил, указанных в пункте (а) параграфа 3. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что любые другие этапы процедуры, тем не менее, могут быть выполнены в режиме онлайн.

Статья 13h

Шаблоны для онлайн-регистрации компаний

1.   Государства-члены должны предоставить шаблоны для типов компаний, перечисленных в Приложении IIA, на регистрационных порталах или веб-сайтах, доступных посредством Единого цифрового шлюза. Государства-члены также могут размещать в Интернете шаблоны для создания компаний других типов.

2.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы шаблоны, упомянутые в пункте 1 настоящей статьи, могли использоваться заявителями в рамках процедуры онлайн-формирования, указанной в статье 13g. Если эти шаблоны используются заявителями в соответствии с правилами, указанными в пункте (a) статьи 13g(4), требование о составлении и заверении учредительных документов компании в надлежащей правовой форме, когда превентивный административный или судебный контроль является обязательным. не предусмотренное, как указано в статье 10, считается выполненным.

Настоящая Директива не затрагивает каких-либо требований национального законодательства о составлении учредительных документов в надлежащей правовой форме, при условии, что возможно онлайн-формирование, упомянутое в статье 13g.

3.   Государства-члены должны, по крайней мере, сделать шаблоны доступными на официальном языке Союза, широко понятном как можно большему количеству трансграничных пользователей. Доступность шаблонов на языках, отличных от официального языка или языков соответствующего государства-члена ЕС, предназначена только для информационных целей, если только это государство-член не решит, что также возможно создать компанию с шаблонами на таких других языках.

4.   Содержание шаблонов регулируется национальным законодательством.

Статья 13и

Дисквалифицированные директора

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить наличие правил дисквалификации директоров. Эти правила должны включать предоставление возможности учитывать любую действующую дисквалификацию или информацию, имеющую отношение к дисквалификации, в другом государстве-члене. Для целей настоящей статьи в состав директоров должны входить как минимум лица, указанные в пункте (i) статьи 14(d).

2.   Государства-члены ЕС могут потребовать от лиц, претендующих на должность директоров, декларировать, известны ли им какие-либо обстоятельства, которые могут привести к дисквалификации в соответствующем государстве-члене ЕС.

Государства-члены ЕС могут отказать в назначении лица директором компании, если это лицо в настоящее время лишено права исполнять обязанности директора в другом государстве-члене ЕС.

3.   Государства-члены ЕС должны обеспечить возможность ответить на запрос другого государства-члена ЕС о предоставлении информации, имеющей отношение к дисквалификации директоров в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, отвечающего на запрос.

4.   Для ответа на запрос, упомянутый в пункте 3 настоящей статьи, государства-члены ЕС должны, по крайней мере, принять необходимые меры, чтобы гарантировать, что они способны предоставить без промедления информацию о том, дисквалифицировано ли данное лицо или записано ли оно в какой-либо своих реестров, содержащих информацию, имеющую отношение к дисквалификации директоров, посредством системы, указанной в Статье 22. Государства-члены также могут обмениваться дополнительной информацией, например, о периоде и основаниях дисквалификации. Такой обмен регулируется национальным законодательством.

5.   Комиссия должна разработать подробные механизмы и технические детали для обмена информацией, указанной в пункте 4 настоящей статьи, посредством исполнительных актов, упомянутых в статье 24.

6.   Пункты с 1 по 5 настоящей статьи применяются с соответствующими изменениями, если компания вносит информацию о назначении нового директора в реестр, указанный в статье 16.

7.   Личные данные лиц, упомянутых в настоящей статье, должны обрабатываться в соответствии с Регламентом (ЕС) 2016/679 и национальным законодательством, чтобы дать возможность органу власти или лицу или органу, уполномоченному в соответствии с национальным законодательством, оценить необходимую информацию, касающуюся дисквалификация лица в качестве директора с целью предотвращения мошеннического или иного злоупотребления и обеспечения защиты всех лиц, взаимодействующих с компаниями или филиалами.

Государства-члены должны обеспечить, чтобы реестры, упомянутые в статье 16, органы власти или лица или органы, уполномоченные в соответствии с национальным законодательством заниматься любым аспектом онлайн-процедур, не хранили персональные данные, передаваемые для целей настоящей статьи, дольше, чем это необходимо, и в любое событие не дольше, чем хранятся любые персональные данные, связанные с созданием компании, регистрацией филиала или подачей заявки компанией или филиалом.

Статья 13j

Онлайн-подача документов и информации компании

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы документы и информация, упомянутые в статье 14, включая любые их изменения, могли быть поданы онлайн в реестр в течение срока, предусмотренного законодательством государства-члена, в котором зарегистрирована компания. Государства-члены должны обеспечить, чтобы такая подача могла быть полностью завершена онлайн без необходимости личного присутствия заявителя перед каким-либо органом или лицом или органом, уполномоченным в соответствии с национальным законодательством заниматься подачей онлайн, с учетом положений, изложенных в статье 13b(4) и, где применимо, статью 13g(8).

2.   Государства-члены должны гарантировать, что происхождение и целостность документов, поданных онлайн, могут быть проверены в электронном виде.

3.   Государства-члены могут потребовать, чтобы определенные компании или все компании размещали определенные или все документы и информацию, упомянутые в пункте 1, онлайн.

4.   Статья 13g (2)–(5) применяется с соответствующими изменениями к онлайн-подачам документов и информации.

5.   Государства-члены могут по-прежнему разрешать формы подачи заявок, отличные от тех, которые указаны в пункте 1, в том числе с помощью электронных или бумажных средств, компаниями, нотариусами или любыми другими лицами или органами, уполномоченными в соответствии с национальным законодательством заниматься такими формами. подача.';

(6)

Статья 16 заменена следующей:

«Статья 16

Раскрытие информации в реестре

1.   В каждом государстве-члене ЕС файл должен быть открыт в центральном, коммерческом реестре или реестре компаний («реестр») для каждой из зарегистрированных в нем компаний.

Государства-члены должны гарантировать, что компании имеют европейский уникальный идентификатор («EUID»), упомянутый в пункте (8) Приложения к Регламенту Комиссии (ЕС) 2015/884CCC (*2), позволяющий их однозначно идентифицировать в сообщениях. между регистрами через систему взаимосвязи реестров, установленную в соответствии со статьей 22 («система взаимосвязи реестров»). Этот уникальный идентификатор должен включать, как минимум, элементы, позволяющие идентифицировать государство-член реестра, внутренний реестр происхождения и номер компании в этом реестре, а также, при необходимости, функции, позволяющие избежать ошибок идентификации.

2.   Все документы и информация, которые подлежат раскрытию в соответствии со статьей 14, хранятся в деле, указанном в пункте 1 настоящей статьи, или вносятся непосредственно в реестр, а предметом записей в реестре являются записано в файле.

Все документы и сведения, указанные в статье 14, независимо от способа их подачи, должны храниться в деле реестра или вноситься непосредственно в него в электронной форме. Государства-члены должны обеспечить, чтобы все документы и информация, поданные в бумажном виде, были преобразованы реестром в электронную форму как можно быстрее.

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы документы и информация, упомянутые в Статье 14, которые были поданы на бумажном носителе до 31 декабря 2006 г., были преобразованы в электронную форму реестром после получения заявления о раскрытии с помощью электронных средств.

3.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы раскрытие документов и информации, упомянутых в статье 14, осуществлялось путем их публичного доступа в реестре. Кроме того, государства-члены могут также потребовать, чтобы некоторые или все эти документы и информация были опубликованы в национальном бюллетене, предназначенном для этой цели, или с помощью столь же эффективных средств. Эти средства должны предполагать, по крайней мере, использование системы, посредством которой доступ к опубликованным документам или информации можно получить в хронологическом порядке через центральную электронную платформу. В таких случаях реестр должен гарантировать, что эти документы и информация будут отправлены реестром в электронном виде в национальный вестник или на центральную электронную платформу.

4.   Государства-члены должны принять необходимые меры во избежание любых расхождений между тем, что содержится в реестре и в файле.

Государства-члены, которые требуют публикации документов и информации в национальном бюллетене или на центральной электронной платформе, должны принять необходимые меры, чтобы избежать любого несоответствия между тем, что раскрывается в соответствии с параграфом 3, и тем, что публикуется в бюллетене или на платформе.

В случае каких-либо расхождений в соответствии с настоящей статьей документы и информация, имеющиеся в реестре, имеют преимущественную силу.

5.   На документы и информацию, указанные в статье 14, компания может полагаться в отношении третьих лиц только после того, как они были раскрыты в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, если только компания не докажет, что третьи лица знали об этом.

Однако в отношении сделок, совершенных до шестнадцатого дня после раскрытия, документы и информация не могут быть использованы в отношении третьих лиц, которые докажут, что они не могли знать об этом.

Третьи стороны всегда могут полагаться на любые документы и информацию, в отношении которых формальности раскрытия еще не завершены, за исключением случаев, когда неразглашение не приводит к тому, что такие документы или информация не имеют никакого эффекта.

6.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы все документы и информация, представленные в рамках создания компании, регистрации филиала или подачи заявки компанией или филиалом, хранились в реестрах в машиночитаемом и доступном для поиска формате. или как структурированные данные;

(*2) Регламент Комиссии (ЕС) 2015/884 от 8 июня 2015 г., устанавливающий технические спецификации и процедуры, необходимые для системы взаимосвязи регистров, установленной Директивой 2009/101/EC Европейского парламента и Совета (OJ L 144) , 6.10.2015, стр. 1). "

(7)

вставляется следующая статья:

«Статья 16а

Доступ к раскрываемой информации

1.   Государства-члены должны гарантировать, что копии всех или любой части документов и информации, упомянутых в статье 14, могут быть получены из реестра по заявлению, и что такое заявление может быть подано в реестр в бумажном или электронном виде. означает.

Однако государства-члены могут решить, что определенные типы или части документов и информации, которые были поданы на бумажных носителях до 31 декабря 2006 г., не могут быть получены электронными средствами, если между датой подачи и датой прошел определенный период. приложения. Такой установленный срок не может быть менее 10 лет.

2.   Цена получения копии всех или любой части документов и информации, упомянутых в статье 14, будь то в бумажном или электронном виде, не должна превышать административные расходы, включая затраты на разработку и ведение реестров.

3.   Электронные и бумажные копии, предоставленные заявителю, должны быть заверены как «подлинные копии», если заявитель не отказывается от такого заверения.

4.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы электронные копии и выдержки из документов и информации, предоставленные реестром, были заверены с помощью трастовых служб, упомянутых в Регламенте (ЕС) № 910/2014, чтобы гарантировать, что электронные копии или выдержки были предоставлены реестром и что их содержание является точной копией документа, хранящегося в реестре, или соответствует содержащейся в нем информации.';

(8)

в статье 17 пункт 1 заменен следующим:

'1. Государства-члены должны обеспечить доступность актуальной информации, разъясняющей положения национального законодательства, в соответствии с которыми третьи стороны могут полагаться на информацию и каждый тип документов, упомянутых в Статье 14, в соответствии со Статьей 16(3), ( 4) и (5).';

(9)

В статью 18 внесены следующие изменения:

(а)

пункт 1 заменен следующим:

'1. Электронные копии документов и сведений, указанных в статье 14, также подлежат публичному доступу через систему взаимосвязи реестров. Государства-члены могут также предоставлять документы и информацию, упомянутые в Статье 14, для типов компаний, отличных от тех, которые перечислены в Приложении II.»;

(б)

в пункте 3 пункт (а) заменен следующим:

'(а)

документы и информация, указанные в статье 14, в том числе для типов компаний, отличных от тех, которые перечислены в Приложении II, если такие документы предоставляются государствами-членами;»;

(10)

Статья 19 заменена следующей:

«Статья 19

Плата за документы и информацию

1.   Плата, взимаемая за получение документов и информации, указанных в статье 14, через систему взаимосвязи реестров, не должна превышать административные расходы, включая затраты на разработку и ведение реестров.

2.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы по крайней мере следующая информация и документы были доступны бесплатно через систему взаимосвязи реестров:

(а)

название или названия и юридическая форма компании;

(б)

зарегистрированный офис компании и государство-член, где она зарегистрирована;

(с)

регистрационный номер компании и ее EUID;

(г)

данные веб-сайта компании, если такие данные зафиксированы в национальном реестре;

(е)

статус компании, например, когда она закрыта, исключена из реестра, ликвидирована, распущена, экономически активна или неактивна, как это определено в национальном законодательстве и зарегистрировано в национальных реестрах;

(е)

объект компании, где она зарегистрирована в национальном реестре;

(г)

сведения о любых лицах, которые либо в качестве органа, либо в качестве членов любого такого органа в настоящее время уполномочены компанией представлять ее в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах, а также информацию о том, могут ли лица, уполномоченные представлять компанию, делать это единолично или обязаны действовать совместно;

(час)

информация о любых филиалах, открытых компанией в другом государстве-члене ЕС, включая название, регистрационный номер, EUID и государство-член ЕС, в котором зарегистрирован филиал.

3.   Обмен любой информацией через систему взаимосвязи реестров осуществляется бесплатно для реестров.

4.   Государства-члены могут решить, что информация, упомянутая в пунктах (d) и (f), должна предоставляться бесплатно только органам власти других Государств-членов.’;

(11)

Статья 20(3) удалена;

(12)

В статью 22 внесены следующие изменения:

(а)

пункт 4 дополнить следующим подпунктом:

«Комиссия может также устанавливать дополнительные точки доступа к системе взаимосвязи реестров. Такие точки доступа должны состоять из систем, разработанных и эксплуатируемых Комиссией или другими институтами, органами, офисами или агентствами Союза для выполнения своих административных функций или для соблюдения положений законодательства Союза. Комиссия должна уведомить государства-члены без неоправданной задержки о создании таких точек доступа и о любых существенных изменениях в их работе.»;

(б)

пункт 5 заменить следующим:

'5. Доступ к информации из системы взаимосвязи реестров обеспечивается через портал и через факультативные точки доступа, установленные государствами-членами и Комиссией.»;

(13)

В статью 24 внесены следующие изменения:

(а)

пункт (d) заменяется следующим:

'(г)

техническая спецификация, определяющая методы обмена информацией между реестром компании и реестром филиала, как указано в статьях 20, 28a, 28c, 30a и 34;»;

(б)

пункт (д) заменяется следующим:

'(е)

подробный перечень данных, которые должны передаваться в целях обмена информацией между реестрами, как указано в статьях 20, 28a, 28c, 30a, 34 и 130;»;

(с)

пункт (n) заменяется следующим:

'(н)

порядок и технические требования для подключения дополнительных точек доступа к платформе, как указано в статье 22;»;

(г)

добавлен следующий пункт:

'(о)

подробные механизмы и технические детали обмена между регистрами информацией, указанной в статье 13i.’;

(е)

в конце статьи добавляется абзац следующего содержания:

«Комиссия должна принять исполнительные акты в соответствии с пунктами (d), (e), (n) и (o) к 1 февраля 2021 года»;

(14)

в Разделе I, Главе III, Разделе 2 название заменяется следующим:

' Правила регистрации и раскрытия информации, применимые к филиалам компаний из других государств-членов ЕС. ';

(15)

в Раздел I, Главу III, Раздел 2 вставляются следующие статьи:

«Статья 28а

Онлайн регистрация филиалов

1.   Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы регистрация в государстве-члене филиала компании, деятельность которой регулируется законодательством другого государства-члена ЕС, могла быть полностью осуществлена ​​онлайн без необходимости для заявителей лично явиться в какой-либо орган власти или какой-либо лицо или орган, уполномоченный в соответствии с национальным законодательством рассматривать любой аспект заявки на регистрацию филиалов, с учетом статьи 13b(4) и с соответствующими изменениями статьи 13g(8).

2.   Государства-члены должны установить подробные правила онлайн-регистрации филиалов, включая правила в отношении документов и информации, которые необходимо предоставить в компетентный орган. В рамках этих правил государства-члены должны гарантировать, что онлайн-регистрация может осуществляться путем предоставления информации или документов в электронной форме, включая электронные копии документов и информации, упомянутых в статье 16a(4), или путем использования информации. или документы, ранее поданные в реестр.

3.   Правила, упомянутые в параграфе 2, должны предусматривать как минимум следующее:

(а)

порядок обеспечения заявителей необходимой правосубъектности и полномочий представлять компанию;

(б)

средства проверки личности лица или лиц, регистрирующих филиал, или их представителей;

(с)

требования к заявителям по использованию трастовых услуг, упомянутых в Регламенте (ЕС) № 910/2014.

4.   Правила, упомянутые в пункте 2, могут также предусматривать процедуры, позволяющие сделать следующее:

(а)

проверить легальность объекта филиала;

(б)

проверить легальность названия филиала;

(с)

проверить законность документов и сведений, представленных для регистрации филиала;

(г)

предусмотреть роль нотариуса или любого другого лица или органа, участвующего в процессе регистрации филиала в соответствии с применимыми национальными правилами.

5.   Государства-члены могут проверять информацию о компании посредством системы взаимосвязи реестров при регистрации филиала компании, учрежденной в другом государстве-члене.

Государства-члены не должны обуславливать онлайн-регистрацию филиала получением какой-либо лицензии или разрешения до регистрации филиала, за исключением случаев, когда такое условие является обязательным для надлежащего надзора, установленного в национальном законодательстве за определенными видами деятельности.

6.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы онлайн-регистрация филиала была завершена в течение 10 рабочих дней после завершения всех формальностей, включая получение всех необходимых документов и информации, которые соответствуют национальному законодательству, органом власти или уполномоченным лицом или органом. в соответствии с национальным законодательством решать любые аспекты регистрации филиала.

Если невозможно зарегистрировать филиал в сроки, указанные в настоящем параграфе, государства-члены ЕС должны обеспечить уведомление заявителя о причинах задержки.

7.   После регистрации филиала компании, созданной в соответствии с законодательством другого государства-члена ЕС, реестр государства-члена ЕС, где зарегистрирован этот филиал, уведомляет государство-член ЕС, где зарегистрирована компания, о том, что филиал зарегистрирован посредством система взаимосвязи регистров. Государство-член ЕС, где зарегистрирована компания, должно подтвердить получение такого уведомления и незамедлительно внести информацию в свой реестр.

Статья 28б

Онлайн подача документов и информации для филиалов

1.   Государства-члены ЕС должны гарантировать, что документы и информация, упомянутые в Статье 30 или любые их изменения, могут быть поданы онлайн в течение периода, предусмотренного законодательством Государства-члена ЕС, в котором учрежден филиал. Государства-члены должны гарантировать, что такая подача может быть полностью завершена онлайн без необходимости личного присутствия заявителей перед каким-либо органом или лицом или органом, уполномоченным в соответствии с национальным законодательством заниматься онлайн-подачей, с учетом положений, изложенных в статье 13b(4) и с соответствующими изменениями в статье 13g(8).

2.   Статья 28a (2)–(5) применяется с соответствующими изменениями к онлайн-подачам заявок на открытие филиалов.

3.   Государства-члены могут потребовать, чтобы некоторые или все документы и информация, упомянутые в параграфе 1, подавали только онлайн.

Статья 28с

Закрытие филиалов

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы при получении документов и информации, указанных в пункте (h) статьи 30(1), реестр государства-члена ЕС, где зарегистрирован филиал компании, информировал посредством системы взаимосвязи реестров, реестр государства-члена, где зарегистрирована компания, о том, что ее филиал закрыт и исключен из реестра. Реестр государства-члена компании должен подтвердить получение такого уведомления также посредством этой системы и незамедлительно зарегистрировать информацию.»;

(16)

вставляется следующая статья:

«Статья 30а

Изменения в документах и ​​информации компании

Государство-член ЕС, где зарегистрирована компания, должно без промедления уведомить посредством системы взаимосвязи реестров Государство-член ЕС, где зарегистрирован филиал компании, в случае, если было подано изменение в отношении любого из следующее:

(а)

название компании;

(б)

зарегистрированный офис компании;

(с)

регистрационный номер компании в реестре;

(г)

организационно-правовая форма компании;

(е)

документы и информация, указанные в пунктах (d) и (f) статьи 14.

При получении уведомления, указанного в пункте первом настоящей статьи, реестр, в котором зарегистрирован филиал, посредством системы взаимосвязи реестров подтверждает получение такого уведомления и обеспечивает, чтобы документы и сведения, упомянутые в в Статье 30(1) обновляются без промедления.';

(17)

в статью 31 добавлен абзац следующего содержания:

«Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что обязательное раскрытие бухгалтерских документов, упомянутое в пункте (g) статьи 30(1), может считаться выполненным путем раскрытия информации в реестре государства-члена ЕС, в котором компания зарегистрирована в соответствии с пунктом ( е) статьи 14.';

(18)

Статья 43 исключена;

(19)

Статья 161 заменена следующей:

«Статья 161

Защита данных

Обработка любых персональных данных, осуществляемая в контексте настоящей Директивы, регулируется Регламентом (ЕС) 2016/679.’;

(20)

вставляется следующая статья:

«Статья 162а

Поправки к Приложениям

Государства-члены должны незамедлительно информировать Комиссию о любых изменениях в типах компаний с ограниченной ответственностью, предусмотренных в их национальном законодательстве, которые могут повлиять на содержание Приложений I, II и IIA.

Если государство-член информирует Комиссию в соответствии с первым параграфом настоящей статьи, Комиссия имеет право адаптировать список типов компаний, содержащийся в Приложениях I, II и IIA, в соответствии с информацией, указанной в первом параграфе. настоящей статьи посредством делегированных актов в соответствии со статьей 163.';

(21)

Статья 163 заменена следующей:

«Статья 163

Упражнение делегации

1.   Право принимать делегированные акты предоставляется Комиссии при соблюдении условий, изложенных в настоящей статье.

2.   Право принимать делегированные акты, указанные в статье 25(3) и статье 162a, должно быть предоставлено Комиссии на неопределенный период времени с 31 июля 2019 года.

3.   Делегирование полномочий, упомянутое в статье 25(3) и статье 162a, может быть отозвано в любое время Европейским парламентом или Советом. Решение об отзыве прекращает делегирование полномочий, указанных в этом решении. Оно вступает в силу на следующий день после публикации решения в Официальном журнале Европейского Союза или в более поздний срок, указанный в нем. Это не влияет на действительность любых делегированных актов, уже вступивших в силу.

4.   Перед принятием делегированного акта Комиссия должна проконсультироваться с экспертами, назначенными каждым государством-членом в соответствии с принципами, изложенными в Межинституциональном соглашении от 13 апреля 2016 года о совершенствовании законотворчества.

5.   Как только она примет делегированный акт, Комиссия уведомляет об этом одновременно Европейский Парламент и Совет.

6.   Делегированный акт, принятый в соответствии со статьей 25(3) или статьей 162а, вступает в силу только в том случае, если ни Европейский парламент, ни Совет не высказали возражений в течение трех месяцев с момента уведомления об этом акте Европейского союза. Парламенту и Совету, или если до истечения этого периода Европейский Парламент и Совет проинформировали Комиссию, что они не будут возражать. Этот период продлевается на три месяца по инициативе Европейского Парламента или Совета.»;

(22)

в Приложении I абзац двадцать седьмой заменен следующим:

'-

Швеция

:

публичное общество с ограниченной ответственностью;';

(23)

в Приложении II абзац двадцать седьмой заменен следующим:

'-

Швеция

:

закрытое акционерное общество

публичное общество с ограниченной ответственностью;';

(24)

Приложение IIA, изложенное в Приложении к настоящей Директиве, включено.

Статья 2

Транспонирование

1.   Государства-члены должны ввести в действие законы, постановления и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, к 1 августа 2021 года. Они должны немедленно сообщить Комиссии текст этих положений.

2.   Несмотря на пункт 1 настоящей статьи, государства-члены должны ввести в действие законы, нормативные акты и административные положения, необходимые для соблюдения пункта (5) статьи 1 настоящей Директивы в отношении статьи 13i и статьи 13j(2) Директивы ( ЕС) 2017/1132 и пункт (6) статьи 1 настоящей Директивы, в отношении статьи 16(6) Директивы (ЕС) 2017/1132, к 1 августа 2023 года.

3.   В порядке отступления от параграфа 1, государства-члены, которые сталкиваются с особыми трудностями при транспонировании настоящей Директивы, имеют право на продление периода, предусмотренного в параграфе 1, до одного года. В них должны быть указаны объективные причины необходимости такого продления. Государства-члены должны уведомить Комиссию о своем намерении воспользоваться таким продлением до 1 февраля 2021 года.

4.   Когда государства-члены ЕС принимают эти положения, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Государства-члены ЕС должны определить, как следует делать такую ​​ссылку.

5.   Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных положений национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 3

Отчетность, обзор и сбор данных

1.   Комиссия должна не позднее 1 августа 2024 г. или, если какое-либо государство-член ЕС воспользуется отступлением, предусмотренным в Статье 2(3), не позднее 1 августа 2025 г., провести оценку положений, введенных настоящей Директивой в Директивы (ЕС) 2017/1132 и представить отчет о выводах Европейскому парламенту, Совету и Европейскому экономическому и социальному комитету, за исключением положений, указанных в статье 2 (2), для которых оценка и отчет должно быть осуществлено не позднее 1 августа 2026 года.

Государства-члены должны предоставить Комиссии информацию, необходимую для подготовки отчетов, а именно путем предоставления данных о количестве онлайн-регистраций и связанных с ними затратах.

2.   В отчете Комиссии должно оцениваться, среди прочего, следующее:

(а)

целесообразность обеспечения полной онлайн-регистрации типов компаний, отличных от перечисленных в Приложении IIA;

(б)

целесообразность предоставления государствами-членами шаблонов для всех типов компаний с ограниченной ответственностью, а также необходимость и осуществимость предоставления гармонизированного шаблона по всему Союзу, который будет использоваться всеми государствами-членами для типов компаний, перечисленных в Приложении IIA;

(с)

практический опыт применения правил дисквалификации директоров, упомянутых в статье 13i;

(г)

методы онлайн-подачи и онлайн-доступа, включая использование интерфейсов прикладного программирования;

(е)

необходимость и возможность бесплатного предоставления большего количества информации, чем требуется в статье 19(2), и обеспечения беспрепятственного доступа к такой информации;

(е)

необходимость и целесообразность дальнейшего применения принципа единственности.

3.   Отчет должен сопровождаться, при необходимости, предложениями по внесению поправок в Директиву (ЕС) 2017/1132.

4.   В целях обеспечения надежной оценки положений, введенных настоящей Директивой в Директиву (ЕС) 2017/1132, государства-члены должны собирать данные о том, как онлайн-формирование работает на практике. Обычно эта информация должна включать количество онлайн-формирований, количество случаев, когда использовались шаблоны или когда требовалось физическое присутствие, а также среднюю продолжительность и стоимость онлайн-формирований. Они должны сообщить эту информацию Комиссии дважды, не позднее, чем через два года после даты транспонирования.

Статья 4

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 5

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 20 июня 2019 г.

За Европейский Парламент

Президент

А. ТАЯНИ

Для Совета

Президент

Г. ЧЬАМБА

(1) ОЖ C 62, 15.02.2019, стр. 24.

(2)  Позиция Европейского парламента от 18 апреля 2019 г. (еще не опубликована в Официальном журнале) и решение Совета от 13 июня 2019 г.

(3)  Директива (ЕС) 2017/1132 Европейского парламента и Совета от 14 июня 2017 г., касающаяся некоторых аспектов законодательства о компаниях (ОЖ L 169, 30.6.2017, стр. 46).

(4)  Рекомендация Комиссии 2003/361/EC от 6 мая 2003 г. относительно определения микро-, малых и средних предприятий (ОЖ L 124, 20 мая 2003 г., стр. 36).

(5)  Регламент (ЕС) 2018/1724 Европейского парламента и Совета от 2 октября 2018 г., устанавливающий единый цифровой шлюз для обеспечения доступа к информации, процедурам, помощи и услугам по решению проблем, а также вносящий поправки в Регламент (ЕС) Нет 1024/2012 (ОЖ L 295, 21.11.2018, стр. 1).

(6) Регламент (ЕС) № 910/2014 Европейского парламента и Совета от 23 июля 2014 г. об электронной идентификации и трастовых услугах для электронных транзакций на внутреннем рынке и об отмене Директивы 1999/93/EC (OJ L 257, 28.8) .2014, стр. 73).

(7) ОЖ L 123, 12 мая 2016 г., с. 1.

(8)  Директива (ЕС) 2015/849 Европейского парламента и Совета от 20 мая 2015 г. о предотвращении использования финансовой системы в целях отмывания денег или финансирования терроризма, вносящая поправки в Регламент (ЕС) № 648/ 2012 Европейского Парламента и Совета, а также отменяет Директиву 2005/60/EC Европейского Парламента и Совета и Директиву Комиссии 2006/70/EC (OJ L 141, 5 июня 2015 г., стр. 73).

(9)  Регламент (ЕС) 2016/679 Европейского парламента и Совета от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных, а также об отмене Директивы 95/ 46/EC (Общий регламент по защите данных) (ОЖ L 119, 04.05.2016, стр. 1).

(10)  Регламент (ЕС) № 45/2001 Европейского парламента и Совета от 18 декабря 2000 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных учреждениями и органами Сообщества, а также о свободном перемещении таких данных. (ОЖ L 8, 12 января 2001 г., стр. 1).

(11) OJ C 369, 17 декабря 2011 г., стр. 2011. 14.

ПРИЛОЖЕНИЕ

«ПРИЛОЖЕНИЕ IIА

ТИПЫ КОМПАНИЙ

ССЫЛКИ НА СТАТЬИ 13, 13f, 13g, 13h и 162a.

—

Бельгия

:

société Privatee à Responsabilité Limitée/Частная компания с ограниченной ответственностью,

société Privatee à Responsabilité Limitée Unipersonnelle/Частная компания с ограниченной ответственностью, состоящая из одного лица;

—

Болгария

:

Общество с ограниченной ответственностью,

индивидуальное предпринимательство с ограниченной ответственностью;

—

Чешская Республика

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Дания

:

Общество с ограниченной ответственностью;

—

Германия

:

Общество с ограниченной ответственностью;

—

Эстония

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Ирландия

:

частная компания с ограниченной ответственностью акциями или гарантией

назначенная деятельность компании

—

Греция

:

Общество с ограниченной ответственностью,

Частная инвестиционная компания;

—

Испания

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Франция

:

общество с ограниченной ответственностью,

Общество с ограниченной ответственностью с одним участником,

акционерная компания,

упрощенное акционерное общество с одним участником;

—

Хорватия

:

общество с ограниченной ответственностью,

простое общество с ограниченной ответственностью;

—

Италия

:

общество с ограниченной ответственностью,

упрощенное общество с ограниченной ответственностью;

—

Кипр

:

частная компания с ограниченной ответственностью акциями и/или гарантией?

—

Латвия

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Литва

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Люксембург

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Венгрия

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Мальта

:

закрытое общество с ограниченной ответственностью/частное общество;

—

Нидерланды

:

частная компания с ограниченной ответственностью;

—

Австрия

:

Общество с ограниченной ответственностью;

—

Польша

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Португалия

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Румыния

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Словения

:

общество с ограниченной ответственностью;

—

Словакия

:

Общество с ограниченной ответственностью;

—

Финляндия

:

частная компания с ограниченной ответственностью/частный актиболаг;

—

Швеция

:

закрытое акционерное общество;

—

Великобритания

:

частная компания с ограниченной ответственностью акциями или гарантиями».

Вершина