Директива 2013/50/EU Европейского парламента и Совета от 22 октября 2013 г., вносящая поправки в Директиву 2004/109/EC Европейского парламента и Совета о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговля на регулируемом рынке, Директива 2003/71/EC Европейского парламента и Совета о проспекте, который должен быть опубликован, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам, а также Директива Комиссии 2007/14/EC, устанавливающая подробные правила для реализация некоторых положений Директивы 2004/109/EC Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ

6.11.2013

В

Официальный журнал Европейского Союза

Л 294/13

ДИРЕКТИВА 2013/50/ЕС ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА

от 22 октября 2013 г.

вносящая поправки в Директиву 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке, Директиву 2003/71/EC Европейского Парламента и Совет о проспекте, который должен быть опубликован, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торговле, а также Директива Комиссии 2007/14/EC, устанавливающая подробные правила реализации некоторых положений Директивы 2004/109/EC.

(Текст, имеющий отношение к ЕЭЗ)

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о функционировании Европейского Союза и, в частности, его статьи 50 и 114,

Принимая во внимание предложение Европейской комиссии,

После передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

Принимая во внимание мнение Европейского центрального банка (1),

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета (2),

Действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой (3),

Тогда как:

(1)

В соответствии со статьей 33 Директивы 2004/109/EC Европейского парламента и Совета (4) Комиссия должна была отчитываться о действии этой Директивы перед Европейским парламентом и Советом, в том числе о целесообразности прекращения действия исключения. для существующих долговых ценных бумаг после 10-летнего периода, как это предусмотрено статьей 30(4) этой Директивы, а также о потенциальном влиянии действия этой Директивы на европейские финансовые рынки.

(2)

27 мая 2010 года Комиссия приняла отчет о применении Директивы 2004/109/EC, в котором были определены области, в которых режим, созданный этой Директивой, может быть улучшен. В частности, в отчете показана необходимость предусмотреть упрощение обязательств отдельных эмитентов с целью сделать регулируемые рынки более привлекательными для малых и средних эмитентов, привлекающих капитал в Союзе. Кроме того, необходимо повысить эффективность существующего режима прозрачности, особенно в отношении раскрытия информации о корпоративной собственности.

(3)

Кроме того, в своем сообщении от 13 апреля 2011 года, озаглавленном «Закон о едином рынке, двенадцать рычагов для стимулирования роста и укрепления доверия, совместная работа для создания нового роста», Комиссия определила необходимость пересмотра Директивы 2004/109/EC, чтобы сделать обязательства, применимые к зарегистрированным на бирже малым и средним предприятиям, будут более пропорциональными, гарантируя при этом тот же уровень защиты инвесторов.

(4)

Согласно отчету Комиссии и сообщению Комиссии, административное бремя, связанное с обязательствами, связанными с допуском к торговле на регулируемом рынке, должно быть уменьшено для малых и средних эмитентов, чтобы улучшить их доступ к капиталу. Обязательства публиковать промежуточные заявления руководства или ежеквартальные финансовые отчеты представляют собой серьезное бремя для многих малых и средних эмитентов, чьи ценные бумаги допущены к торговле на регулируемых рынках, но не являются необходимыми для защиты инвесторов. Эти обязательства также способствуют краткосрочным результатам и препятствуют долгосрочным инвестициям. Чтобы стимулировать устойчивое создание стоимости и долгосрочную инвестиционную стратегию, важно снизить краткосрочное давление на эмитентов и дать инвесторам стимул принять долгосрочное видение. Поэтому требование публиковать промежуточные заявления руководства должно быть отменено.

(5)

Государствам-членам ЕС не должно быть разрешено устанавливать в своем национальном законодательстве требование публиковать периодическую финансовую информацию чаще, чем годовые финансовые отчеты и полугодовые финансовые отчеты. Тем не менее, государства-члены должны иметь возможность требовать от эмитентов публикации дополнительной периодической финансовой информации, если такое требование не представляет собой значительного финансового бремени и если требуемая дополнительная информация пропорциональна факторам, которые способствуют принятию инвестиционных решений. Настоящая Директива не наносит ущерба любой дополнительной информации, которая требуется отраслевым законодательством Союза, и, в частности, государства-члены могут требовать публикации дополнительной периодической финансовой информации финансовыми учреждениями. Кроме того, регулируемый рынок может потребовать от эмитентов, ценные бумаги которых допущены к торгам на нем, публиковать дополнительную периодическую финансовую информацию во всех или некоторых сегментах этого рынка.

(6)

Чтобы обеспечить дополнительную гибкость и тем самым снизить административную нагрузку, срок публикации полугодовых финансовых отчетов следует продлить до трех месяцев после окончания отчетного периода. Поскольку период, в течение которого эмитенты могут публиковать свои полугодовые финансовые отчеты, продлевается, ожидается, что отчеты малых и средних эмитентов будут получать больше внимания со стороны участников рынка, и, таким образом, эти эмитенты станут более заметными.

(7)

Чтобы обеспечить повышенную прозрачность платежей, осуществляемых правительствам, эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке и которые ведут деятельность в добывающей или лесозаготовительной промышленности в первичной лесной промышленности, должны ежегодно раскрывать в отдельном отчете информацию о платежах. правительствам стран, в которых они осуществляют свою деятельность. Отчет должен включать виды платежей, сопоставимые с теми, которые раскрываются в рамках Инициативы прозрачности добывающих отраслей (ИПДО). Раскрытие информации о платежах правительствам должно предоставить гражданскому обществу и инвесторам информацию, которая позволит правительствам богатых ресурсами стран отчитаться за свои доходы от эксплуатации природных ресурсов. Инициатива также дополняет План действий Европейского Союза по обеспечению соблюдения лесного законодательства, управления и торговли (EU FLEGT) и положения Регламента (ЕС) № 995/2010 Европейского парламента и Совета от 20 октября 2010 года, устанавливающего обязательства операторов, размещающих древесину и лесоматериалы на рынке (5), которые требуют от торговцев лесоматериалами проявлять должную осмотрительность, чтобы предотвратить попадание нелегальной древесины на рынок Союза. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что члены ответственных органов предприятия, действуя в рамках полномочий, возложенных на них национальным законодательством, несут ответственность за обеспечение того, чтобы, насколько они знают и способны, отчет о платежах правительствам был подготовлен в соответствии с требованиями настоящей Директивы. Подробные требования определены в главе 10 Директивы 2013/34/ЕС Европейского парламента и Совета от 26 июня 2013 года о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ней отчетах определенных типов предприятий (6).

(8)

В целях прозрачности и защиты инвесторов государства-члены должны требовать применения следующих принципов к отчетности о платежах правительствам в соответствии с главой 10 Директивы 2013/34/ЕС: существенность (любой платеж, будь то разовый платеж или серию связанных платежей не нужно учитывать в отчете, если она составляет менее 100 000 евро в течение финансового года); государственная и попроектная отчетность (отчетность по платежам правительствам должна составляться на правительственной и попроектной основе); универсальность (не следует делать никаких исключений, например, для эмитентов, действующих в определенных странах, которые оказывают искажающее воздействие и позволяют эмитентам использовать мягкие требования прозрачности); полнота (все соответствующие платежи правительствам должны быть представлены в соответствии с главой 10 Директивы 2013/34/ЕС и вспомогательной информацией).

(9)

Финансовые инновации привели к созданию новых типов финансовых инструментов, которые дают инвесторам экономическую доступность компаний, раскрытие информации о которых не предусмотрено Директивой 2004/109/EC. Эти инструменты могут быть использованы для тайного приобретения акций компаний, что может привести к злоупотреблениям на рынке и создать ложное и вводящее в заблуждение представление об экономической собственности компаний, акции которых котируются на бирже. Чтобы гарантировать, что эмитенты и инвесторы имеют полное знание структуры корпоративной собственности, определение финансовых инструментов в этой Директиве должно охватывать все инструменты, имеющие экономический эффект, аналогичный владению акциями и правам на приобретение акций.

(10)

Финансовые инструменты, имеющие экономический эффект, аналогичный владению акциями, и права на приобретение акций, предусматривающие денежный расчет, должны рассчитываться на основе «с поправкой на дельту» путем умножения условной суммы базовых акций на дельту инструмента. Дельта показывает, насколько изменится теоретическая стоимость финансового инструмента в случае изменения цены базового инструмента, и дает точную картину подверженности держателя базовому инструменту. Такой подход применяется для того, чтобы гарантировать, что информация об общем количестве прав голоса, доступная инвестору, является максимально точной.

(11)

Кроме того, в целях обеспечения адекватной прозрачности крупных пакетов акций, когда держатель финансовых инструментов реализует свое право на приобретение акций, а общее количество прав голоса, связанных с базовыми акциями, превышает порог уведомления, не влияя на общий процент ранее уведомленных пакетов акций. , необходимо новое уведомление, раскрывающее изменение характера активов.

(12)

Гармонизированный режим уведомления о крупных пакетах прав голоса, особенно в отношении объединения пакетов акций с пакетами финансовых инструментов, должен повысить правовую определенность, повысить прозрачность и снизить административное бремя для трансграничных инвесторов. Таким образом, государствам-членам не должно быть разрешено принимать более строгие правила, чем те, которые предусмотрены в Директиве 2004/109/EC, в отношении расчета порогов уведомления, агрегирования владения правами голоса, закрепленными за акциями, с владениями правами голоса, относящимися к финансовым инструментам, и исключения из требований об уведомлении. Однако, принимая во внимание существующие различия в концентрации собственности в Союзе, а также различия в законах о компаниях в Союзе, приводящие к тому, что общее количество акций отличается от общего количества прав голоса для некоторых эмитентов, государствам-членам следует по-прежнему разрешать установить как более низкие, так и дополнительные пороговые значения для уведомления об владениях правами голоса, а также потребовать эквивалентных уведомлений в отношении порогов, основанных на владениях капиталом. Более того, государствам-членам по-прежнему должно быть разрешено устанавливать более строгие обязательства, чем те, которые предусмотрены в Директиве 2004/109/EC, в отношении содержания (например, раскрытия намерений акционеров), процесса и сроков уведомления, а также быть могут требовать дополнительную информацию относительно крупных холдингов, не предусмотренных Директивой 2004/109/EC. В частности, государства-члены также должны иметь возможность продолжать применять законы, постановления или административные положения, принятые в отношении предложений о поглощении, сделок по слиянию и других сделок, влияющих на владение или контроль над компаниями, контролируемыми органами, назначенными государствами-членами в соответствии со статьей 4. Директивы 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении (7), которые устанавливают более строгие требования к раскрытию информации, чем те, которые предусмотрены в Директиве 2004/109/EC.

(13)

Технические стандарты должны обеспечивать последовательную гармонизацию режима уведомления о крупных владениях и адекватный уровень прозрачности. Было бы эффективно и целесообразно поручить Европейскому надзорному органу (Европейское управление по ценным бумагам и рынкам) (ESMA), созданному Регламентом (ЕС) № 1095/2010 Европейского парламента и Совета (8), разработку, представление Комиссии проектов нормативно-технических стандартов, которые не предполагают политического выбора. Комиссии следует принять нормативные технические стандарты, разработанные ESMA, чтобы определить условия применения существующих исключений из требований об уведомлении для крупных пакетов прав голоса. Используя свой опыт, ESMA следует, в частности, определить случаи исключений, принимая во внимание их возможное злоупотребление для обхода требований об уведомлении.

(14)

Чтобы принять во внимание технические разработки, полномочия по принятию актов в соответствии со статьей 290 Договора о функционировании Европейского Союза (TFEU) должны быть делегированы Комиссии для определения содержания уведомлений о крупных владениях финансовыми инструментами. . Особое значение имеет проведение Комиссией соответствующих консультаций в ходе подготовительной работы, в том числе на экспертном уровне. Комиссия при подготовке и составлении делегированных актов должна обеспечить одновременную, своевременную и соответствующую передачу соответствующих документов в Европейский парламент и Совет.

(15)

Чтобы облегчить трансграничные инвестиции, инвесторы должны иметь возможность легкого доступа к регулируемой информации обо всех листинговых компаниях Союза. Однако действующая сеть официально назначенных национальных механизмов централизованного хранения регулируемой информации не обеспечивает легкий поиск такой информации на территории Союза. В целях обеспечения трансграничного доступа к информации и учета технических разработок на финансовых рынках и в коммуникационных технологиях полномочия по принятию актов в соответствии со статьей 290 ДФЕС должны быть делегированы Комиссии для определения минимальных стандартов распространения регулируемой информации. информации, доступ к регулируемой информации на уровне Союза и механизмы централизованного хранения регулируемой информации. Комиссия, при содействии ESMA, также должна быть уполномочена принимать меры по улучшению функционирования сети официально назначенных национальных механизмов хранения и разрабатывать технические критерии доступа к регулируемой информации на уровне Союза, в частности, касающейся работы центральная точка доступа для поиска регламентированной информации на уровне Союза. ESMA должно разработать и управлять веб-порталом, выступающим в качестве европейской точки электронного доступа («точка доступа»).

(16)

В целях улучшения соблюдения требований Директивы 2004/109/EC и после сообщения Комиссии от 9 декабря 2010 года, озаглавленного «Усиление режимов санкций в финансовом секторе», полномочия по наложению санкций должны быть расширены и должны удовлетворять определенным важным требованиям в отношение к адресатам, критерии, которые следует учитывать при применении административной санкции или меры, ключевые полномочия по применению санкций и уровни административных финансовых санкций. Эти полномочия по наложению санкций должны быть доступны, по крайней мере, в случае нарушения ключевых положений Директивы 2004/109/EC. Государства-члены также должны иметь возможность применять их в других обстоятельствах. В частности, государства-члены должны обеспечить, чтобы административные санкции и меры, которые могут быть применены, включали возможность наложения денежных санкций, которые являются достаточно высокими, чтобы оказывать сдерживающее воздействие. В случае нарушений, совершенных юридическими лицами, государства-члены должны иметь возможность предусмотреть применение санкций к членам административных, управляющих или надзорных органов соответствующего юридического лица или другим физическим лицам, которые могут быть привлечены к ответственности за эти нарушения в соответствии с условиями, установленными в национальном законодательстве. Государства-члены также должны иметь возможность предусмотреть приостановление или возможность приостановления осуществления права голоса для держателей акций и финансовых инструментов, которые не соблюдают требования об уведомлении. Государства-члены должны иметь возможность обеспечить, чтобы приостановление права голоса применялось только в случае наиболее серьезных нарушений. Директива 2004/109/EC должна относиться как к административным санкциям, так и к мерам, чтобы охватить все случаи несоблюдения, независимо от их квалификации в качестве санкции или меры согласно национальному законодательству, и не должна наносить ущерба каким-либо положениям закона. государств-членов, касающихся уголовных санкций.

Государства-члены должны иметь возможность предусмотреть дополнительные санкции или меры, а также более высокие уровни административных финансовых санкций, чем те, которые предусмотрены в Директиве 2004/109/EC, учитывая необходимость достаточно сдерживающих санкций для поддержки чистых и прозрачных рынков. Положения, касающиеся санкций, а также положения, касающиеся публикации административных санкций, не создают прецедента для другого законодательства Союза, в частности, для более серьезных нарушений нормативных требований.

(17)

Чтобы гарантировать, что решения о наложении административной меры или санкции оказывают сдерживающее воздействие на общественность в целом, их обычно следует публиковать. Публикация решений также является важным инструментом для информирования участников рынка о том, какое поведение считается нарушением Директивы 2004/109/EC, и для содействия более широкому хорошему поведению среди участников рынка. Однако если публикация решения поставит под серьезную угрозу стабильность финансовой системы или продолжающееся официальное расследование или, насколько это можно определить, нанесет непропорциональный и серьезный ущерб вовлеченным учреждениям или лицам, или где, в случае что санкция наложена на физическое лицо, публикация персональных данных признана несоразмерной путем обязательной предварительной оценки соразмерности такой публикации, компетентный орган должен иметь возможность принять решение об отсрочке такой публикации или опубликовать информацию на анонимная основа.

(18)

Чтобы уточнить порядок обращения с нелистинговыми ценными бумагами, представленными депозитарными расписками, допущенными к торгам на регулируемом рынке, и во избежание пробелов в прозрачности, определение «эмитента» должно быть дополнительно уточнено и включать эмитентов нелистинговых ценных бумаг, представленных депозитарные расписки, допущенные к обращению на регулируемом рынке. Также целесообразно внести поправки в определение «эмитента», принимая во внимание тот факт, что в некоторых государствах-членах ЕС эмитентами ценных бумаг, допущенных к обращению на регулируемом рынке, могут быть физические лица.

(19)

В соответствии с Директивой 2004/109/EC, в случае эмитента долговых ценных бумаг третьей страны, номинал за единицу которых составляет менее 1 000 евро или акций, родным государством-членом эмитента является государство-член ЕС, указанное в пункте ( 1)(m)(iii) статьи 2 Директивы 2003/71/EC Европейского парламента и Совета (9). Чтобы уточнить и упростить определение государства-члена происхождения таких эмитентов из третьих стран, определение этого термина должно быть изменено, чтобы установить, что государством-членом происхождения должно быть государство-член, выбранное эмитентом из числа государств-членов, где его ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке.

(20)

Все эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке внутри Союза, должны находиться под контролем компетентного органа государства-члена для обеспечения соблюдения ими своих обязательств. Эмитенты, которые в соответствии с Директивой 2004/109/EC должны выбрать свое государство-член ЕС, но не сделали этого, могут избежать надзора со стороны любого компетентного органа Союза. Таким образом, в Директиву 2004/109/EC следует внести поправки, чтобы определить государство происхождения для эмитентов, которые не раскрыли свой выбор государства происхождения компетентным органам в течение трехмесячного периода. В таких случаях государством происхождения должно быть государство-член ЕС, где ценные бумаги эмитента допущены к торговле на регулируемом рынке. Если ценные бумаги допускаются к торговле на регулируемом рынке более чем в одном государстве-члене ЕС, все эти государства-члены ЕС будут являться государствами-членами происхождения до тех пор, пока эмитент не выберет и не раскроет информацию об одном государстве-члене происхождения. Это станет стимулом для таких эмитентов выбирать и раскрывать свой выбор государства-члена регистрации соответствующим компетентным органам, а тем временем у компетентных органов больше не будет недостатка в необходимых полномочиях для вмешательства до тех пор, пока эмитент не раскроет свой выбор государства-члена происхождения. .

(21)

В соответствии с Директивой 2004/109/EC, в случае эмитента долговых ценных бумаг, номинал за единицу которых составляет 1 000 евро или более, выбор эмитентом страны происхождения является действительным в течение трех лет. Однако если ценные бумаги эмитента больше не допускаются к торговле на регулируемом рынке в государстве-члене происхождения эмитента и остаются допущенными к торговле в одном или нескольких принимающих государствах-членах, такой эмитент не имеет никаких отношений с государством-членом происхождения, первоначально выбранным им, если это не государство-член ее зарегистрированного офиса. Такой эмитент должен иметь возможность выбрать одно из принимающих государств-членов ЕС или государство-член ЕС, в котором у него есть зарегистрированный офис, в качестве нового государства-члена базирования до истечения трехлетнего периода. Такая же возможность выбора нового государства-члена регистрации также применима к эмитенту долговых ценных бумаг третьей страны, номинал за единицу которых составляет менее 1 000 евро, или акций, ценные бумаги которых больше не допускаются к торговле на регулируемом рынке в страны происхождения эмитента, но остаются допущенными к торговле в одном или нескольких принимающих государствах-членах.

(22)

Между Директивами 2004/109/EC и 2003/71/EC должно быть единообразие в отношении определения государства-члена происхождения. В этом отношении, чтобы обеспечить надзор со стороны наиболее соответствующего государства-члена, в Директиву 2003/71/EC следует внести поправки, чтобы обеспечить большую гибкость в ситуациях, когда ценные бумаги эмитента, зарегистрированного в третьей стране, больше не допускаются к торговле на бирже. регулируемом рынке в своем родном государстве-члене ЕС, но вместо этого допускаются к торговле в одном или нескольких других государствах-членах ЕС.

(23)

Директива Комиссии 2007/14/EC (10) содержит, в частности, правила, касающиеся уведомления эмитентом о выборе государства-члена происхождения. Эти правила должны быть включены в Директиву 2004/109/EC. Обеспечить, чтобы компетентные органы принимающего государства-члена ЕС и государства-члена ЕС, в котором эмитент имеет свой зарегистрированный офис, если такое государство-член ЕС не является ни местом происхождения, ни принимающим государством-членом ЕС, были проинформированы о выборе эмитентом государства-члена происхождения происхождения. , все эмитенты должны быть обязаны сообщать о выборе своего государства-члена происхождения компетентному органу своего государства-члена происхождения, компетентным органам всех принимающих государств-членов и компетентному органу государства-члена, в котором они имеют свой зарегистрированный офис, где он находится. отличается от своего родного государства-члена. Поэтому правила, касающиеся уведомления о выборе государства происхождения, должны быть соответствующим образом изменены.

(24)

Требование Директивы 2004/109/EC относительно раскрытия информации о новых кредитах привело к множеству проблем с его реализацией на практике, и его применение считается сложным. Кроме того, это требование частично пересекается с требованиями, изложенными в Директиве 2003/71/EC и Директиве 2003/6/EC Европейского парламента и Совета от 28 января 2003 г. об инсайдерских сделках и манипулировании рынком (злоупотреблениях на рынке) (11) и он не дает рынку много дополнительной информации. Следовательно, в целях снижения ненужного административного бремени для эмитентов это требование следует отменить.

(25)

Требование сообщать о любых изменениях в учредительных документах или уставах эмитента компетентным органам государства происхождения определенных прав акционеров листинговых компаний (12) и может привести к путанице в отношении роли компетентного органа. Следовательно, в целях снижения ненужного административного бремени для эмитентов это требование следует отменить.

(26)

Гармонизированный электронный формат отчетности был бы очень полезен для эмитентов, инвесторов и компетентных органов, поскольку он облегчит отчетность и облегчит доступность, анализ и сопоставимость годовых финансовых отчетов. Таким образом, подготовка годовых финансовых отчетов в едином формате электронной отчетности должна стать обязательной с 1 января 2020 года при условии, что ESMA проведет анализ затрат и выгод. ESMA следует разработать проекты технических нормативных стандартов для принятия Комиссией, определяющие формат электронной отчетности, с должным учетом текущих и будущих технологических возможностей, таких как расширяемый язык бизнес-отчетности (XBRL). ESMA при подготовке проекта нормативно-технических стандартов должна провести открытые общественные консультации для всех заинтересованных сторон, провести тщательную оценку потенциальных последствий принятия различных технологических вариантов и провести соответствующие испытания в государствах-членах, о которых она должна отчитаться перед Комиссии, когда она представляет проекты нормативных технических стандартов. При разработке проекта нормативно-технических стандартов форматов, которые будут применяться к банкам, финансовым посредникам и страховым компаниям, ESMA должна регулярно и тесно сотрудничать с Европейским надзорным органом (Европейским банковским органом), учрежденным Регламентом (ЕС) № 1093/2010 от Европейский парламент и Совет (13), а также Европейский надзорный орган (Европейское управление страхования и профессиональных пенсий), созданный Регламентом (ЕС) № 1094/2010 Европейского парламента и Совета (14), чтобы принимать учет специфики этих секторов, обеспечение межсекторальной последовательности работы и достижение совместных позиций. Европейский парламент и Совет должны иметь возможность возражать против регулятивных технических стандартов в соответствии со статьей 13(3) Регламента (ЕС) № 1095/2010, и в этом случае эти стандарты не должны вступать в силу.

(27)

Директива 95/46/EC Европейского парламента и Совета от 24 октября 1995 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных и о свободном перемещении таких данных (15) и Регламент (ЕС) № 45/ 2001 Европейского парламента и Совета от 18 декабря 2000 г. о защите физических лиц в отношении обработки персональных данных учреждениями и органами Сообщества, а также о свободном перемещении таких данных (16), полностью применимы к обработке персональных данных для целей настоящей Директивы.

(28)

Настоящая Директива уважает основные права и соблюдает принципы, признанные в Хартии основных прав Европейского Союза, закрепленные в Договоре, и должна реализовываться в соответствии с этими правами и принципами.

(29)

Поскольку цель настоящей Директивы, а именно гармонизация требований прозрачности, касающихся информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке, не может быть в достаточной степени достигнута государствами-членами и, следовательно, из-за ее масштаба или последствий может быть лучше достигается на уровне Союза, Союз может принимать меры в соответствии с принципом субсидиарности, изложенным в статье 5 Договора о Европейском Союзе. В соответствии с принципом пропорциональности, изложенным в этой статье, настоящая Директива не выходит за рамки того, что необходимо для достижения этой цели.

(30)

В соответствии с Совместной политической декларацией государств-членов ЕС и Комиссии о пояснительных документах от 28 сентября 2011 г. (17), государства-члены обязались сопровождать, в обоснованных случаях, уведомление о своих мерах по транспозиции одним или несколькими документами, объясняющими взаимосвязь между компоненты директивы и соответствующие части национальных инструментов транспонирования. Применительно к настоящей Директиве законодатель считает передачу таких документов оправданной.

(31)

Поэтому в директивы 2004/109/EC, 2003/71/EC и 2007/14/EC следует внести соответствующие поправки,

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

Поправки к Директиве 2004/109/EC

В Директиву 2004/109/EC настоящим вносятся следующие поправки:

(1)

В статью 2 внесены следующие изменения:

(а)

пункт 1 изложить в следующей редакции:

(я)

пункт (d) заменяется следующим:

'(г)

«эмитент» означает физическое или юридическое лицо, регулируемое частным или публичным правом, включая государство, ценные бумаги которого допущены к торговле на регулируемом рынке.

В случае депозитарных расписок, допущенных к обращению на регулируемом рынке, эмитент означает эмитента представленных ценных бумаг, независимо от того, допущены ли эти ценные бумаги к обращению на регулируемом рынке;»;

(ii)

пункт (i) изложить следующим образом:

(я)

в пункте (i) второй абзац заменен следующим:

'-

если эмитент зарегистрирован в третьей стране, государство-член, выбранное эмитентом из числа государств-членов, где его ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке. Выбор государства-члена происхождения остается в силе, если только эмитент не выбрал новое государство-член происхождения в соответствии с пунктом (iii) и не раскрыл свой выбор в соответствии со вторым абзацем настоящего пункта [буква] (i);»;

(ii)

пункт (ii) заменяется следующим:

'(ii)

для любого эмитента, не подпадающего под пункт (i), государство-член, выбранное эмитентом из числа государств-членов, в которых эмитент имеет свой зарегистрированный офис, где это применимо, и тех государств-членов, где его ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке. . Эмитент может выбрать только одно государство-член ЕС в качестве государства происхождения. Его выбор должен оставаться действительным в течение как минимум трех лет, если его ценные бумаги больше не будут допущены к торговле на каком-либо регулируемом рынке в Союзе или если эмитент не будет подпадать под действие пунктов (i) или (iii) в течение трехлетнего периода;»;

(iii)

добавлен следующий пункт:

'(iii)

для эмитента, чьи ценные бумаги больше не допускаются к торговле на регулируемом рынке в его родном государстве-члене ЕС, как это определено вторым абзацем пункта (i) или (ii), но вместо этого допускаются к торговле в одном или нескольких других государствах-членах ЕС, например новое государство-член ЕС, которое эмитент может выбрать из числа государств-членов ЕС, где его ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке, и, где это применимо, государства-члена ЕС, в котором эмитент имеет свой зарегистрированный офис;';

(iv)

добавлены следующие абзацы:

«Эмитент должен раскрыть информацию о своем родном государстве-члене ЕС, как указано в пунктах (i), (ii) или (iii) в соответствии со статьями 20 и 21. Кроме того, эмитент должен раскрыть информацию о своем родном государстве-члене компетентному органу Государства-члена ЕС, в котором он имеет свой зарегистрированный офис, где это применимо, компетентному органу государства-члена происхождения и компетентным органам всех принимающих государств-членов ЕС.

В случае отсутствия раскрытия информации эмитентом своего государства-члена ЕС, как это определено вторым абзацем пункта (i) или (ii), в течение трех месяцев с даты первого допуска ценных бумаг эмитента к торгам на регулируемом рынке. Государством-членом происхождения является государство-член ЕС, где ценные бумаги эмитента допущены к торговле на регулируемом рынке. Если ценные бумаги эмитента допускаются к торговле на регулируемых рынках, расположенных или действующих в пределах более чем одного государства-члена ЕС, эти государства-члены ЕС должны быть государствами-членами ЕС базирования эмитента до тех пор, пока эмитент не сделает и не раскроет последующий выбор одного государства-члена ЕС базирования.

Для эмитента, чьи ценные бумаги уже допущены к торговле на регулируемом рынке и чей выбор страны происхождения, указанный во втором абзаце пункта (i) или пункта (ii), не был раскрыт до 27 ноября 2015 г., Трехмесячный период начинается 27 ноября 2015 года.

Эмитент, который сделал выбор государства-члена происхождения, как указано во втором абзаце пункта (i) или пункта (ii) или (iii), и сообщил об этом выборе компетентным органам государства-члена происхождения до 27 ноября 2015 г. освобождается от требования согласно второму абзацу настоящего пункта [буква] (i), если только такой эмитент не выберет другое государство-член происхождения после 27 ноября 2015 г. ';

(iii)

добавлен следующий пункт:

'(q)

«официальное соглашение» означает соглашение, имеющее обязательную силу в соответствии с применимым законодательством.»;

(б)

вставляется следующий абзац:

'2а. Любая ссылка на юридические лица в настоящей Директиве должна пониматься как включающая зарегистрированные бизнес-ассоциации без юридического лица и трасты.»;

(2)

В статью 3 внесены следующие изменения:

(а)

пункт 1 заменен следующим:

'1. Государство происхождения может подвергнуть эмитента более строгим требованиям, чем те, которые изложены в настоящей Директиве, за исключением того, что оно не может требовать от эмитентов публикации периодической финансовой информации на более частой основе, чем годовые финансовые отчеты, упомянутые в Статье 4 и полугодовые финансовые отчеты, упомянутые в статье 5.';

(б)

вставляется следующий абзац:

'1а. В порядке отступления от параграфа 1 государства-члены происхождения могут потребовать от эмитентов публиковать дополнительную периодическую финансовую информацию на более частой основе, чем годовые финансовые отчеты, упомянутые в статье 4, и полугодовые финансовые отчеты, упомянутые в статье 5, если выполняются следующие условия:

—

дополнительная периодическая финансовая информация не представляет собой непропорциональное финансовое бремя в соответствующем государстве-члене, в частности для соответствующих малых и средних эмитентов, и

—

Содержание требуемой дополнительной периодической финансовой информации пропорционально факторам, которые способствуют принятию инвестиционных решений инвесторами в соответствующем государстве-члене.

Прежде чем принять решение, требующее от эмитентов публиковать дополнительную периодическую финансовую информацию, государства-члены должны оценить, могут ли такие дополнительные требования привести к чрезмерному сосредоточению внимания на краткосрочных результатах и ​​деятельности эмитентов, а также могут ли они отрицательно повлиять на возможности малых и средние эмитенты имеют доступ к регулируемым рынкам.

Это не наносит ущерба возможности государств-членов требовать публикации дополнительной периодической финансовой информации от эмитентов, являющихся финансовыми учреждениями.

Государство-член происхождения не может предъявлять держателю акций или физическому или юридическому лицу, указанному в статье 10 или 13, требования, более строгие, чем те, которые изложены в настоящей Директиве, за исключением случаев, когда:

(я)

установление более низких или дополнительных порогов уведомления, чем те, которые предусмотрены в статье 9(1), и требование эквивалентных уведомлений в отношении порогов, основанных на наличии капитала;

(ii)

применение более строгих требований, чем те, которые указаны в Статье 12; или

(iii)

применение законов, постановлений или административных положений, принятых в отношении предложений о поглощении, сделок по слиянию и других сделок, влияющих на владение или контроль над компаниями, контролируемых органами, назначенными государствами-членами в соответствии со статьей 4 Директивы 2004/25/EC Европейского парламента и Совета от 21 апреля 2004 г. о предложениях о поглощении (*1).

(*1) ОЖ L 142, 30 апреля 2004 г., с. 12.';"

(3)

В статью 4 вносятся следующие изменения:

(а)

пункт 1 заменен следующим:

'1. Эмитент должен опубликовать свой годовой финансовый отчет не позднее четырех месяцев после окончания каждого финансового года и обеспечить, чтобы он оставался общедоступным в течение как минимум 10 лет.»;

(б)

добавляется следующий абзац:

'7. С 1 января 2020 года все годовые финансовые отчеты должны составляться в едином формате электронной отчетности при условии, что анализ затрат и выгод был проведен Европейским органом надзора (Европейское управление по ценным бумагам и рынкам) (ESMA), установленным Регламентом (ЕС). № 1095/2010 Европейского Парламента и Совета (*2).

ESMA разработает проект нормативно-технических стандартов, определяющий формат электронной отчетности, с должным учетом текущих и будущих технологических возможностей. До принятия проекта нормативных технических стандартов ESMA должно провести адекватную оценку возможных форматов электронной отчетности и провести соответствующие полевые испытания. ESMA должна представить эти проекты нормативных технических стандартов Комиссии не позднее 31 декабря 2016 года.

Комиссии делегированы полномочия по принятию нормативных технических стандартов, упомянутых во втором подпараграфе, в соответствии со статьями 10–14 Регламента (ЕС) № 1095/2010.

(*2) ОЖ L 331, 15.12.2010, с. 84.';

(4)

в статье 5 пункт 1 заменен следующим:

'1. Эмитент акций или долговых ценных бумаг должен опубликовать полугодовой финансовый отчет за первые шесть месяцев финансового года как можно скорее после окончания соответствующего периода, но не позднее трех месяцев после него. Эмитент должен обеспечить, чтобы полугодовой финансовый отчет оставался доступным для общественности в течение как минимум 10 лет.»;

(5)

Статья 6 заменена следующей:

«Статья 6

Отчет о платежах правительствам

Государства-члены должны требовать от эмитентов, занимающихся добычей полезных ископаемых или лесозаготовок в первичной лесной промышленности, как это определено в статье 41(1) и (2) Директивы 2013/34/EU Европейского парламента и Совета от 26 июня 2013 г. о ежегодном финансовая отчетность, консолидированная финансовая отчетность и соответствующие отчеты определенных типов предприятий, вносящие поправки в Директиву 2006/43/EC Европейского парламента и Совета и отменяющие Директивы Совета 78/660/EEC и 83/349/EEC (*3), готовить на ежегодной основе, в соответствии с главой 10 указанной Директивы, отчет о платежах, произведенных правительствам. Отчет должен быть опубликован не позднее шести месяцев после окончания каждого финансового года и оставаться общедоступным в течение как минимум 10 лет. О платежах правительствам сообщается на консолидированном уровне.

(*3) ОЖ L 182, 29.6.2013, с. 19.';»

(6)

В статью 8 вносятся следующие изменения:

(а)

пункт 1 заменен следующим:

'1. Статьи 4 и 5 не применяются к следующим эмитентам:

(а)

государство, региональный или местный орган власти государства, публичный международный орган, членом которого является хотя бы одно государство-член, Европейский центральный банк (ЕЦБ), Европейский фонд финансовой стабильности (EFSF), созданный Рамочным соглашением EFSF, и любой другой механизм, созданный с целью сохранения финансовой стабильности Европейского валютного союза путем предоставления временной финансовой помощи государствам-членам, валютой которых является евро, и национальным центральным банкам государств-членов, независимо от того, выпускают они акции или другие ценные бумаги или нет; и

(б)

эмитент исключительно долговых ценных бумаг, допущенных к торгам на регулируемом рынке, номинал за единицу которых составляет не менее 100 000 евро или, в случае долговых ценных бумаг, выраженных в валюте, отличной от евро, стоимость такой номинал за единицу составляет , на дату выпуска, эквивалентную не менее 100 000 евро.';

(б)

пункт 4 заменен следующим:

'4. В отступление от пункта (b) пункта 1 настоящей статьи статьи 4 и 5 не применяются к эмитентам исключительно долговых ценных бумаг, номинал за единицу которых составляет не менее 50 000 евро или, в случае долговых ценных бумаг, деноминированных в валюте, отличной от евро, стоимость такой номинальной единицы за единицу на дату выпуска эквивалентна как минимум 50 000 евро, которые уже были допущены к торговле на регулируемом рынке в Союзе до 31 декабря 2010 года, до тех пор, пока такие долговые ценные бумаги находятся в обращении.';

(7)

В статью 9 вносятся следующие изменения:

(а)

пункт 6 заменен следующим:

'6. Настоящая статья не применяется к правам голоса, имеющимся в торговой книге, как это определено в статье 11 Директивы 2006/49/EC Европейского парламента и Совета от 14 июня 2006 г. о достаточности капитала инвестиционных компаний и кредитных учреждений (* 4) кредитного учреждения или инвестиционной компании при условии, что:

(а)

права голоса, имеющиеся в торговой книге, не превышают 5 %; и

(б)

права голоса, закрепленные за акциями, хранящимися в торговой книге, не реализуются и не используются иным образом для вмешательства в управление эмитентом.

(*4) ОЖ L 177, 30 июня 2006 г., с. 201.';"

(б)

вставляются следующие абзацы:

'6а. Настоящая статья не применяется к правам голоса, закрепленным за акциями, приобретенными в целях стабилизации в соответствии с Регламентом Комиссии (ЕС) № 2273/2003 от 22 декабря 2003 г., реализующим Директиву 2003/6/EC Европейского парламента и Совета в отношении исключений для программы обратного выкупа и стабилизации финансовых инструментов (*5) при условии, что права голоса, закрепленные за этими акциями, не реализуются или иным образом не используются для вмешательства в управление эмитентом.

6б. ESMA разработает проект нормативных технических стандартов, определяющий метод расчета порога в 5 %, упомянутого в параграфах 5 и 6, в том числе в случае группы компаний, с учетом статьи 12(4) и (5).

ESMA должна представить эти проекты нормативных технических стандартов Комиссии до 27 ноября 2014 года.

Комиссии делегированы полномочия по принятию нормативных технических стандартов, упомянутых в первом подпараграфе, в соответствии со статьями 10–14 Регламента (ЕС) № 1095/2010.

(*5) ОЖ L 336, 23.12.2003, с. 33.';"

(8)

в статье 12(2) вводная формулировка заменена следующей:

«Уведомление эмитенту должно быть осуществлено незамедлительно, но не позднее четырех рабочих дней после даты, когда акционер или физическое или юридическое лицо, указанное в статье 10»,;

(9)

В статью 13 внесены следующие изменения:

(а)

пункт 1 заменен следующим:

'1. Требования к уведомлению, предусмотренные статьей 9, также применяются к физическому или юридическому лицу, которое прямо или косвенно владеет:

(а)

финансовые инструменты, которые при наступлении срока погашения дают держателю, в соответствии с формальным соглашением, либо безусловное право на приобретение, либо свободу выбора в отношении его права на приобретение уже выпущенных акций, за которыми закреплено право голоса, эмитента, акции которого допущены к использованию. торговать на регулируемом рынке;

(б)

финансовые инструменты, которые не включены в пункт (а), но которые привязаны к акциям, упомянутым в этом пункте, и имеют экономический эффект, аналогичный экономическому эффекту финансовых инструментов, упомянутых в этом пункте, независимо от того, предоставляют ли они право на физический расчет или нет. .

Требуемое уведомление должно включать разбивку по типам финансовых инструментов, удерживаемых в соответствии с пунктом (а), и финансовых инструментов, удерживаемых в соответствии с пунктом (b) этого подпункта, с разграничением финансовых инструментов, которые предоставляют право на физический расчет, и финансовых инструментов, удерживаемых в соответствии с пунктом (b) этого подпункта. финансовые инструменты, дающие право на расчет наличными.';

(б)

вставляются следующие абзацы:

'1а. Количество прав голоса рассчитывается исходя из полной условной суммы акций, лежащих в основе финансового инструмента, за исключением случаев, когда финансовый инструмент предусматривает исключительно расчет наличными, и в этом случае количество прав голоса должно рассчитываться на основе «скорректированного на дельту» » путем умножения условной суммы базовых акций на дельту инструмента. Для этой цели держатель должен агрегировать и уведомить все финансовые инструменты, относящиеся к одному и тому же базовому эмитенту. При расчете прав голоса учитываются только длинные позиции. Длинные позиции не суммируются с короткими позициями, относящимися к тому же базовому эмитенту.

ESMA должна разработать проекты нормативных технических стандартов, в которых будет указано:

(а)

метод расчета количества прав голоса, указанный в первом подпункте, в случае финансовых инструментов, относящихся к корзине акций или индексу; и

(б)

методы определения дельты для целей расчета прав голоса в отношении финансовых инструментов, которые предусматривают исключительно расчет наличными, как того требует первый подпункт.

ESMA должна представить эти проекты нормативных технических стандартов Комиссии до 27 ноября 2014 года.

Комиссии делегируются полномочия по принятию нормативных технических стандартов, упомянутых во втором подпараграфе настоящего параграфа, в соответствии со статьями 10–14 Регламента (ЕС) № 1095/2010.

1б. Для целей пункта 1 финансовые инструменты считаются следующими:

(а)

переводные ценные бумаги;

(б)

параметры;

(с)

фьючерсы;

(г)

свопы;

(е)

соглашения о форвардных ставках;

(е)

контракты на разницу; и

(г)

любые другие контракты или соглашения с аналогичными экономическими последствиями, которые могут быть урегулированы физически или наличными.

ESMA должно составить и периодически обновлять ориентировочный список финансовых инструментов, которые подлежат уведомлению в соответствии с параграфом 1, принимая во внимание технические изменения на финансовых рынках.»;

(с)

пункт 2 заменен следующим:

'2. Комиссия имеет право принимать посредством делегированных актов в соответствии со статьей 27(2a), (2b) и (2c) и при соблюдении условий, предусмотренных статьями 27a и 27b, меры по уточнению содержания уведомление, которое должно быть сделано, период уведомления и кому должно быть сделано уведомление, как указано в пункте 1.';

(г)

добавляется следующий абзац:

'4. Исключения, предусмотренные в статье 9(4), (5) и (6) и в статье 12(3), (4) и (5), применяются с соответствующими изменениями к требованиям об уведомлении в соответствии с настоящей статьей.

ESMA должно разработать проекты нормативных технических стандартов, чтобы указать случаи, в которых исключения, упомянутые в первом подпараграфе, применяются к финансовым инструментам, принадлежащим физическому или юридическому лицу, выполняющему приказы, полученные от клиентов, или отвечающему на запросы клиента о торговле иначе, чем на на основе собственности или хеджирования позиций, возникающих в результате таких сделок.

ESMA должна представить эти проекты нормативных технических стандартов Комиссии до 27 ноября 2014 года.

Комиссии делегируются полномочия по принятию нормативных технических стандартов, указанных во втором подпараграфе настоящего параграфа, в соответствии со статьями 10–14 Регламента (ЕС) № 1095/2010».

(10)

вставлена ​​следующая статья:

«Статья 13а

Агрегация

1.   Требования об уведомлении, изложенные в статьях 9, 10 и 13, также применяются к физическому или юридическому лицу, когда количество прав голоса, которыми прямо или косвенно владеет такое физическое или юридическое лицо в соответствии со статьями 9 и 10, суммируется с количеством права голоса, относящиеся к финансовым инструментам, которыми прямо или косвенно владеют в соответствии со Статьей 13, достигают, превышают или падают ниже пороговых значений, установленных в Статье 9(1).

Уведомление, требуемое в соответствии с первым подпунктом настоящего пункта, должно включать разбивку количества прав голоса, закрепленных за акциями, принадлежащими в соответствии со статьями 9 и 10, и прав голоса, относящихся к финансовым инструментам в значении статьи 13.

2.   Права голоса, относящиеся к финансовым инструментам, о которых уже было объявлено в соответствии со статьей 13, должны быть уведомлены снова, когда физическое или юридическое лицо приобрело базовые акции, и такое приобретение приводит к общему количеству прав голоса, закрепленных за выпущенными акциями. тем же эмитентом, достигшим или превысившим пороговые значения, установленные статьей 9(1).';

(11)

Статья 16(3) удалена;

(12)

в статье 19(1) исключен второй подпараграф;

(13)

Статья 21(4) заменена следующей:

'4. Комиссия имеет право принимать посредством делегированных актов в соответствии со статьей 27(2a), (2b) и (2c) и с учетом условий, изложенных в статьях 27a и 27b, меры, определяющие следующее:

(а)

минимальные стандарты распространения регулируемой информации, как указано в пункте 1;

(б)

минимальные стандарты для механизмов центрального хранения, упомянутых в пункте 2;

(с)

правила, обеспечивающие совместимость информационных и коммуникационных технологий, используемых механизмами, указанными в параграфе 2, и доступ к регулируемой информации на уровне Союза, упомянутой в нем.

Комиссия может также уточнить и обновить список средств массовой информации для распространения информации среди общественности.»;

(14)

вставлена ​​следующая статья:

«Статья 21а

Европейская электронная точка доступа

1.   Веб-портал, служащий европейской электронной точкой доступа («точка доступа»), должен быть создан к 1 января 2018 года. ESMA разработает и будет эксплуатировать точку доступа.

2.   Система взаимосвязи официально назначенных механизмов состоит из:

—

механизмы, указанные в статье 21(2),

—

портал, служащий европейской точкой электронного доступа.

3.   Государства-члены должны обеспечить доступ к своим центральным механизмам хранения через точку доступа.’;

(15)

Статья 22 заменена следующей:

«Статья 22

Доступ к регулируемой информации на уровне Союза

1.   ESMA должна разработать проекты нормативных технических стандартов, устанавливающих технические требования в отношении доступа к регулируемой информации на уровне Союза, чтобы указать следующее:

(а)

технические требования к коммуникационным технологиям, используемым механизмами, указанными в статье 21(2);

(б)

технические требования к работе центральной точки доступа для поиска регламентированной информации на уровне Союза;

(с)

технические требования относительно использования уникального идентификатора для каждого эмитента механизмами, указанными в статье 21(2);

(г)

общий формат для доставки регулируемой информации механизмами, указанными в статье 21(2);

(е)

единая классификация регулируемой информации с помощью механизмов, указанных в статье 21(2), и общий перечень типов регулируемой информации.

2.   При разработке проекта нормативно-технических стандартов ESMA принимает во внимание технические требования к системе взаимосвязи бизнес-регистров, установленные Директивой 2012/17/ЕС Европейского парламента и Совета (*6).

ESMA должна представить эти проекты нормативных технических стандартов Комиссии до 27 ноября 2015 года.

Комиссии делегируются полномочия по принятию нормативных технических стандартов, упомянутых в первом подпараграфе настоящего параграфа, в соответствии со статьями 10–14 Регламента (ЕС) № 1095/2010.

(*6) ОЖ L 156, 16 июня 2012 г., с. 1.';"

(16)

в статью 23(1) добавлен следующий подпункт:

«Информация, на которую распространяются требования, установленные в третьей стране, должна быть представлена ​​в соответствии со статьей 19 и раскрыта в соответствии со статьями 20 и 21»;

(17)

в статью 24 дополнить абзацы следующего содержания:

'4а. Без ущерба для параграфа 4 компетентным органам должны быть предоставлены все следственные полномочия, необходимые для выполнения их функций. Эти полномочия осуществляются в соответствии с национальным законодательством.

4б. Компетентные органы осуществляют свои полномочия по наложению санкций в соответствии с настоящей Директивой и национальным законодательством любым из следующих способов:

—

напрямую,

—

во взаимодействии с другими органами власти,

—

под свою ответственность путем делегирования таким органам власти,

—

путем обращения в компетентные судебные органы.»;

(18)

в статью 25(2) добавлен следующий подпункт:

«При осуществлении своих полномочий по наложению санкций и расследованию компетентные органы должны сотрудничать, чтобы гарантировать, что санкции или меры приносят желаемые результаты, и должны координировать свои действия при рассмотрении трансграничных дел»;

(19)

после статьи 27b вставлен следующий заголовок:

ГЛАВА VIA

САНКЦИИ И МЕРЫ ';

(20)

Статья 28 заменена следующей:

«Статья 28

Административные меры и санкции

1.   Без ущерба полномочиям компетентных органов в соответствии со статьей 24 и праву государств-членов предусматривать и налагать уголовные санкции, государства-члены должны устанавливать правила об административных мерах и санкциях, применимых к нарушениям национальных положений, принятых в результате транспозиции. настоящей Директивы и принимает все меры, необходимые для обеспечения их реализации. Эти административные меры и санкции должны быть эффективными, соразмерными и оказывающими сдерживающее воздействие.

2.   Без ущерба для статьи 7, государства-члены должны гарантировать, что если обязательства применимы к юридическим лицам, в случае нарушения санкции могут быть применены, с соблюдением условий, изложенных в национальном законодательстве, к членам административных, управленческих или надзорным органам соответствующего юридического лица, а также другим лицам, которые несут ответственность за нарушение в соответствии с национальным законодательством.';

(21)

вставлены следующие статьи:

«Статья 28а

Нарушения

Статья 28b применяется, по крайней мере, к следующим нарушениям:

(а)

необнародование эмитентом в течение установленного срока информации, требуемой в соответствии с национальными положениями, принятыми в результате транспонирования статей 4, 5, 6, 14 и 16;

(б)

неуведомление физическим или юридическим лицом в установленный срок о приобретении или отчуждении крупного пакета акций в соответствии с национальными положениями, принятыми в результате транспонирования статей 9, 10, 12, 13 и 13а.

Статья 28б

Санкционирующие полномочия

1.   В случае нарушений, указанных в статье 28а, компетентные органы имеют право налагать как минимум следующие административные меры и санкции:

(а)

публичное заявление с указанием ответственного физического или юридического лица и характера нарушения;

(б)

приказ, требующий от ответственного физического или юридического лица прекратить поведение, представляющее собой нарушение, и воздерживаться от повторения такого поведения;

(с)

административные денежные санкции;

(я)

в случае юридического лица,

—

до 10 000 000 евро или до 5 % от общего годового оборота согласно последней имеющейся годовой отчетности, утвержденной органом управления; Если юридическое лицо является материнской компанией или дочерней компанией материнской компании, которая должна подготовить консолидированную финансовую отчетность в соответствии с Директивой 2013/34/ЕС, соответствующий общий оборот должен быть общим годовым оборотом или соответствующим видом дохода в соответствии с Директивой 2013/34/ЕС. соответствующие директивы по бухгалтерскому учету в соответствии с последней доступной консолидированной годовой отчетностью, утвержденной органом управления конечной материнской компании, или

—

до двукратной суммы прибыли, полученной или убытков, предотвращенных в результате нарушения, если они могут быть определены,

в зависимости от того, что выше;

(ii)

в случае физического лица:

—

до 2 000 000 евро, или

—

до двукратной суммы прибыли, полученной или убытков, предотвращенных в результате нарушения, если они могут быть определены,

в зависимости от того, что выше.

В государствах-членах, где евро не является официальной валютой, соответствующая стоимость евро в национальной валюте рассчитывается с учетом официального обменного курса на дату вступления в силу Директивы 2013/50/ЕС Европейского парламента и Совета от 22 октября 2013 г., вносящего поправки в Директиву 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, чьи ценные бумаги допущены к торговле на регулируемом рынке, Директива 2003/71/ ИС Европейского парламента и Совета о проспекте, который должен быть опубликован, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торговле, а также Директива Комиссии 2007/14/EC, устанавливающая подробные правила реализации некоторых положений Директивы 2004/109/. ЕС (*7).

2.   Без ущерба для полномочий компетентных органов согласно статье 24 и права государств-членов налагать уголовные санкции, государства-члены должны обеспечить, чтобы их законы, нормативные акты или административные положения предусматривали возможность приостановки осуществления права голоса, закрепленного за акциями. в случае нарушений, указанных в пункте (b) статьи 28а. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что приостановление права голоса будет применяться только к наиболее серьезным нарушениям.

3.   Государства-члены могут предусмотреть дополнительные санкции или меры, а также более высокие уровни административных финансовых санкций, чем те, которые предусмотрены в настоящей Директиве.

Статья 28с

Осуществление санкций

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы при определении типа и уровня административных санкций или мер компетентные органы учитывали все соответствующие обстоятельства, включая, где это применимо:

(а)

серьезность и продолжительность нарушения;

(б)

степень ответственности ответственного физического или юридического лица;

(с)

финансовая устойчивость ответственного физического или юридического лица, например, о чем свидетельствует общий оборот ответственного юридического лица или годовой доход ответственного физического лица;

(г)

важность полученной прибыли или убытков, которых удалось избежать ответственному физическому или юридическому лицу, насколько они могут быть определены;

(е)

убытки, понесенные третьими лицами в результате нарушения, насколько они могут быть определены;

(е)

уровень сотрудничества ответственного физического или юридического лица с компетентным органом;

(г)

предыдущие нарушения, совершенные ответственным физическим или юридическим лицом.

2.   Обработка персональных данных, собранных в целях осуществления надзорных и следственных полномочий в соответствии с настоящей Директивой, должна осуществляться в соответствии с Директивой 95/46/ЕС и Регламентом (ЕС) № 45/2001, где это применимо.

(*7) ОЖ L 294, 6.11.2013, с. 13.';"

(22)

перед статьей 29 вставляется следующий заголовок:

ГЛАВА VIB

ПУБЛИКАЦИЯ РЕШЕНИЙ ';

(23)

Статья 29 заменена следующей:

«Статья 29

Публикация решений

1.   Государства-члены должны обеспечить, чтобы компетентные органы публиковали каждое решение о санкциях и мерах, наложенных за нарушение настоящей Директивы, без неоправданной задержки, включая, по крайней мере, информацию о типе и характере нарушения и личности физических или юридических лиц. ответственный за это.

Однако компетентные органы могут отложить публикацию решения или опубликовать решение анонимно в порядке, соответствующем национальному законодательству, в любом из следующих обстоятельств:

(а)

если в случае применения санкции к физическому лицу публикация персональных данных будет признана несоразмерной путем обязательной предварительной оценки соразмерности такой публикации;

(б)

когда публикация может серьезно поставить под угрозу стабильность финансовой системы или продолжающееся официальное расследование;

(с)

если публикация, насколько это возможно, нанесет непропорциональный и серьезный ущерб участвующим учреждениям или физическим лицам.

2.   Если подана апелляция на решение, опубликованное в соответствии с параграфом 1, компетентный орган обязан либо включить информацию об этом в публикацию во время публикации, либо внести изменения в публикацию, если апелляция подана после первоначальной публикация.';

(24)

Статья 31(2) заменена следующей:

'2. Если государства-члены ЕС принимают меры в соответствии со статьей 3(1), 8(2) или 8(3) или статьей 30, они должны немедленно сообщить об этих мерах Комиссии и другим государствам-членам ЕС».

Статья 2

Поправки к Директиве 2003/71/EC

Пункт (1)(m)(iii) статьи 2 Директивы 2003/71/EC заменяется следующим:

'(iii)

для всех эмитентов ценных бумаг, зарегистрированных в третьей стране, которые не упомянуты в пункте (ii), государстве-члене, в котором ценные бумаги предназначены для публичного предложения впервые после даты вступления в силу Директивы 2013/50. /ЕС Европейского парламента и Совета от 22 октября 2013 г., вносящая поправки в Директиву 2004/109/EC Европейского парламента и Совета о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемой бирже. рынке, Директиву 2003/71/EC Европейского Парламента и Совета о проспекте, который должен публиковаться, когда ценные бумаги предлагаются публике или допускаются к торгам, а также Директиву Комиссии 2007/14/EC, устанавливающую подробные правила реализации определенных положениям Директивы 2004/109/EC (*8) или в случае подачи первой заявки на допуск к торгам на регулируемом рынке, по выбору эмитента, оферента или лица, запрашивающего допуск, в зависимости от обстоятельств, при условии последующего выбора эмитентами, зарегистрированными в третьей стране, при следующих обстоятельствах:

—

если государство происхождения не было определено по их выбору, или

—

в соответствии с пунктом (1)(i)(iii) статьи 2 Директивы 2004/109/EC Европейского Парламента и Совета от 15 декабря 2004 г. о гармонизации требований прозрачности в отношении информации об эмитентах, ценные бумаги которых допущены к торговле на регулируемом рынке (*9).

Статья 3

Поправки к Директиве 2007/14/EC

В Директиву 2007/14/EC настоящим вносятся следующие поправки:

(1)

Статья 2 исключена;

(2)

в статье 11 абзацы первый и второй исключены;

(3)

Статья 16 исключена.

Статья 4

Транспонирование

1.   Государства-члены должны ввести в действие законы, нормативные акты и административные положения, необходимые для соблюдения настоящей Директивы, в течение 24 месяцев с даты ее вступления в силу. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

Когда государства-члены ЕС принимают такие меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

2.   Государства-члены должны сообщить Комиссии текст основных мер национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

Статья 5

Обзор

К 27 ноября 2015 года Комиссия должна отчитаться о действии настоящей Директивы перед Европейским Парламентом и Советом, в том числе о ее влиянии на малых и средних эмитентов и о применении санкций, в частности, являются ли они эффективными, соразмерными и сдерживающим фактором, и должен рассмотреть функционирование и оценить эффективность сохраненного метода для целей расчета количества прав голоса, относящихся к финансовым инструментам, указанным в первом подпараграфе статьи 13(1a) Директивы 2004/109/EC.

Отчет должен быть представлен вместе с законодательным предложением, если это необходимо.

Статья 6

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на двадцатый день после ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 7

Адресаты

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Страсбурге 22 октября 2013 г.

За Европейский Парламент

Президент

М. ШУЛЬЦ

Для Совета

Президент

В. ЛЕШКЯВИЧЮС

(1) OJ C 93, 30 марта 2012 г., с. 2.

(2) OJ C 143, 22 мая 2012 г., с. 78.

(3)  Позиция Европейского парламента от 12 июня 2013 г. (еще не опубликованная в Официальном журнале) и решение Совета от 17 октября 2013 г.

(4) ОЖ L 390, 31.12.2004, с. 38.

(5) ОЖ L 295, 12.11.2010, с. 23.

(6) ОЖ L 182, 29.6.2013, с. 19.

(7) ОЖ L 142, 30 апреля 2004 г., с. 12.

(8) ОЖ L 331, 15.12.2010, с. 84.

(9) ОЖ L 345, 31 декабря 2003 г., с. 64.

(10) ОЖ L 69, 9 марта 2007 г., с. 27.

(11) ОЖ L 96, 12 апреля 2003 г., с. 16.

(12) ОЖ L 184, 14 июля 2007 г., с. 17.

(13) ОЖ L 331, 15.12.2010, с. 12.

(14) ОЖ L 331, 15.12.2010, с. 48.

(15) ОЖ L 281, 23.11.1995, с. 31.

(16) ОЖ L 8, 12 января 2001 г., с. 1.

(17) OJ C 369, 17 декабря 2011 г., стр. 2011. 14.

Вершина