Директива 2003/58/EC Европейского парламента и Совета от 15 июля 2003 г., вносящая поправки в Директиву Совета 68/151/EEC в отношении требований о раскрытии информации в отношении определенных типов компаний.

Директива 2003/58/EC Европейского парламента и Совета

от 15 июля 2003 г.

внесение изменений в Директиву Совета 68/151/EEC в отношении требований о раскрытии информации в отношении определенных типов компаний

ЕВРОПЕЙСКИЙ ПАРЛАМЕНТ И СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКОГО СОЮЗА,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского Сообщества и, в частности, его статью 44(2)(g),

Принимая во внимание предложение Комиссии(1),

Принимая во внимание мнение Европейского экономического и социального комитета(2),

Действуя в соответствии с процедурой, указанной в статье 251 Договора(3),

Тогда как:

(1) Первая Директива Совета 68/151/EEC от 9 марта 1968 г. о координации мер безопасности, которые для защиты интересов участников и других лиц требуются государствами-членами компаний в значении второго параграфа статьи 58. Договора, с целью сделать такие гарантии эквивалентными на всей территории Сообщества(4), регулирует обязательное раскрытие ряда документов и сведений компаниями с ограниченной ответственностью.

(2) В контексте четвертого этапа процесса упрощения законодательства о внутреннем рынке (SLIM), начатого Комиссией в октябре 1998 года, Рабочая группа по законодательству о компаниях опубликовала в сентябре 1999 года отчет об упрощении Первого и Вторые Директивы Закона о компаниях, которые содержали определенные рекомендации.

(3) Модернизация Директивы 68/151/EEC в соответствии с принципами, изложенными в этих рекомендациях, должна не только помочь достичь важной цели - сделать информацию о компании более легкой и быстрой доступной для заинтересованных сторон, но также должна значительно упростить формальности раскрытия информации. навязанные компаниям.

(4) Список компаний, на которые распространяется действие Директивы 68/151/ЕЕС, должен быть обновлен с учетом новых типов компаний, созданных или типов компаний, упраздненных на национальном уровне с момента принятия этой Директивы.

(5) С 1968 года было принято несколько Директив с целью гармонизации требований, применимых к бухгалтерским документам, которые должны быть подготовлены компаниями, а именно Четвертая Директива Совета 78/660/EEC от 25 июля 1978 года о годовых отчетах определенных типов. компаний(5), Седьмая Директива Совета 83/349/EEC от 13 июня 1983 г. о консолидированных счетах(6), Директива Совета 86/635/EEC от 8 декабря 1986 г. о годовых отчетах и ​​консолидированных счетах банков и других финансовых учреждений (7) и Директива Совета 91/674/EEC от 19 декабря 1991 г. о годовой отчетности и консолидированной отчетности страховых организаций(8). Ссылки в Директиве 68/151/ЕЕС на бухгалтерские документы, которые должны быть опубликованы в соответствии с этими Директивами, должны быть изменены соответствующим образом.

(6) В контексте проводимой модернизации и без ущерба для существенных требований и формальностей, установленных национальным законодательством государств-членов, компании должны иметь возможность выбирать подачу своих обязательных документов и сведений на бумажном носителе или в электронном виде.

(7) Заинтересованные стороны должны иметь возможность получить из реестра копии таких документов и сведений как на бумажном носителе, так и в электронном виде.

(8) Государствам-членам ЕС должно быть разрешено принимать решение о сохранении национального бюллетеня, предназначенного для публикации обязательных документов и сведений, в бумажной или электронной форме или обеспечивать раскрытие информации одинаково эффективными способами.

(9) Трансграничный доступ к информации о компании должен быть улучшен путем разрешения, в дополнение к обязательному раскрытию информации на одном из языков, разрешенных в государстве-члене компании, добровольной регистрации на дополнительных языках необходимых документов и сведений. Третьи стороны, действующие добросовестно, должны иметь возможность полагаться на эти переводы.

(10) Уместно уточнить, что изложение обязательных сведений, изложенных в Статье 4 Директивы 68/151/ЕЕС, должно быть включено во все письма компании и формы заказов, независимо от того, находятся ли они в бумажной форме или на любом другом носителе. В свете развития технологий также целесообразно предусмотреть размещение этих заявлений на веб-сайте любой компании.

(11) В Директиву 68/151/EEC должны быть внесены соответствующие поправки,

ПРИНЯЛИ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

В Директиву 68/151/EEC настоящим вносятся следующие поправки:

1. В статью 1 внести следующие изменения:

(a) третий абзац заменяется следующим:

"- во Франции:

общество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, упрощенное акционерное общество;

(b) шестой абзац заменить следующим:

"- в Нидерландах:

публичное общество с ограниченной ответственностью, частное общество с ограниченной ответственностью»;

(c) девятый абзац заменить следующим:

"- в Дании:

общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью, общество с ограниченной ответственностью;»

(d) абзац четырнадцатый заменить следующим:

"- в Финляндии:

частная компания с ограниченной ответственностью/privat aktiebolag, открытая компания с ограниченной ответственностью/publikt aktiebolag;"

2. Статья 2:

(a) Статья 2(1)(f) заменяется следующей:

«(f) Бухгалтерские документы за каждый финансовый год, которые должны быть опубликованы в соответствии с Директивами Совета 78/660/EEC(9), 83/349/EEC(10), 86/635/EEC(11) и 91/674/ЕЕС(12).";

(b) пункт 2 исключить.

3. Статью 3 заменить следующей:

«Статья 3

1. В каждом государстве-члене ЕС файл должен быть открыт в центральном реестре, коммерческом реестре или реестре компаний по каждой из зарегистрированных в нем компаний.

2. Все документы и сведения, которые должны быть раскрыты в соответствии со статьей 2, должны храниться в деле или вноситься в реестр; предмет записей в реестре в любом случае должен быть указан в деле.

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы к 1 января 2007 г. подача компаниями, а также другими лицами и органами, обязанными делать уведомления или оказывать помощь в их подаче, всех документов и сведений, которые должны быть раскрыты в соответствии со статьей 2, была возможна путем электронные средства. Кроме того, государства-члены могут потребовать от всех или определенных категорий компаний подачи всех или определенных типов таких документов и сведений с помощью электронных средств.

Все документы и сведения, упомянутые в статье 2, которые поданы не позднее 1 января 2007 года, будь то в бумажном или электронном виде, должны храниться в деле или вноситься в реестр в электронной форме. С этой целью государства-члены должны обеспечить, чтобы все такие документы и сведения, которые подаются на бумажных носителях не позднее 1 января 2007 г., были преобразованы реестром в электронную форму.

Документы и сведения, упомянутые в статье 2, которые были поданы на бумажном носителе до 31 декабря 2006 года, не подлежат автоматическому преобразованию реестром в электронную форму. Государства-члены, тем не менее, должны гарантировать, что они будут преобразованы в электронную форму реестром после получения заявления о раскрытии с помощью электронных средств, поданного в соответствии с правилами, принятыми для реализации параграфа 3.

3. Копия всех или любой части документов или сведений, упомянутых в статье 2, должна быть доступна по заявлению. Не позднее 1 января 2007 года заявления могут быть поданы в реестр в бумажном или электронном виде по выбору заявителя.

Начиная с даты, выбранной каждым государством-членом ЕС, которая должна быть не позднее 1 января 2007 г., копии, упомянутые в первом подпараграфе, должны быть доступны из реестра на бумажном носителе или в электронном виде по выбору заявителя. Это применяется ко всем документам и сведениям, независимо от того, были ли они поданы до или после выбранной даты. Однако государства-члены могут решить, что все или определенные типы документов и сведений, поданных в бумажном виде не позднее 31 декабря 2006 г., не должны быть доступны из реестра с помощью электронных средств, если указанный период истек. прошло между датой подачи и датой подачи заявления в реестр. Такой указанный срок не может быть менее 10 лет.

Цена получения копии всех или любой части документов или сведений, упомянутых в статье 2, как на бумажном носителе, так и в электронном виде, не должна превышать административные расходы.

Предоставленные бумажные копии должны быть заверены как «подлинные копии», если заявитель не отказывается от такого удостоверения. Предоставленные электронные копии не должны быть заверены как «подлинные копии», если только заявитель явно не потребует такого подтверждения.

Государства-члены должны принять необходимые меры для обеспечения того, чтобы сертификация электронных копий гарантировала как подлинность их происхождения, так и целостность их содержания, по крайней мере, посредством усовершенствованной электронной подписи в значении статьи 2(2) Директивы 1999/. 93/EC Европейского парламента и Совета от 13 декабря 1999 г. о системе электронных подписей Сообщества(13).

4. Раскрытие документов и сведений, упомянутых в параграфе 2, осуществляется путем публикации в национальном бюллетене, назначенном для этой цели государством-членом, либо полного текста, либо частичного текста, либо посредством ссылки на документ, сданный на хранение в дело или внесенный в реестр. Национальный вестник, назначенный для этой цели, может храниться в электронной форме.

Государства-члены могут принять решение о замене публикации в национальном бюллетене столь же эффективными средствами, что должно повлечь за собой, по крайней мере, использование системы, посредством которой раскрываемая информация может быть доступна в хронологическом порядке через центральную электронную платформу.

5. Компания может ссылаться на документы и сведения в отношении третьих лиц только после того, как они были раскрыты в соответствии с пунктом 4, если только компания не докажет, что третьи лица знали об этом.

Однако в отношении сделок, совершенных до 16-го дня после раскрытия, документы и сведения не могут быть использованы в отношении третьих лиц, которые докажут, что они не могли знать об этом.

6. Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры, чтобы избежать любых расхождений между тем, что раскрывается в соответствии с параграфом 4, и тем, что указано в реестре или файле.

Однако в случае расхождений на текст, раскрытый в соответствии с пунктом 4, нельзя полагаться в отношении третьих лиц; тем не менее, такие третьи лица могут полагаться на них, если только компания не докажет, что им были известны тексты, хранящиеся в файле или внесенные в реестр.

7. Кроме того, третьи стороны всегда могут полагаться на любые документы и сведения, в отношении которых формальности раскрытия еще не завершены, за исключением случаев, когда неразглашение приводит к тому, что они не имеют силы.

8. Для целей настоящей статьи «электронными средствами» означает, что информация первоначально отправляется и принимается по назначению с помощью электронного оборудования для обработки (в том числе цифрового сжатия) и хранения данных, а также полностью передается, передается и получено способом, который будет определен государствами-членами ЕС, по проводам, по радио, оптическими средствами или другими электромагнитными средствами».

4. Добавить следующую статью:

«Статья 3а

1. Документы и сведения, которые должны быть раскрыты в соответствии со статьей 2, должны быть составлены и поданы на одном из языков, разрешенных языковыми правилами, применимыми в государстве-члене, в котором открыто дело, указанное в статье 3(1).

2. В дополнение к обязательному раскрытию, указанному в Статье 3, государства-члены должны разрешить добровольное раскрытие документов и сведений, упомянутых в Статье 2, в соответствии со Статьей 3 на любом официальном языке(ах) Сообщества.

Государства-члены ЕС могут предписать заверение перевода таких документов и сведений.

Государства-члены ЕС должны принять необходимые меры для облегчения доступа третьих лиц к добровольно раскрытым переводам.

3. В дополнение к обязательному раскрытию, указанному в статье 3, и добровольному раскрытию, предусмотренному пунктом 2 настоящей статьи, государства-члены могут разрешить раскрытие соответствующих документов и сведений в соответствии со статьей 3 в любом другом язык(и).

Государства-члены могут предусмотреть заверение перевода таких документов и сведений.

4. В случае несоответствия документов и сведений, раскрытых на официальных языках реестра, и добровольно раскрытого перевода, на последний нельзя ссылаться в отношении третьих лиц. Третьи лица, тем не менее, могут полагаться на добровольно раскрытые переводы, если только компания не докажет, что третьи стороны знали о версии, которая была предметом обязательного раскрытия».

5. Статью 4 заменить следующей:

«Статья 4

Государства-члены должны предусмотреть, что письма и бланки заказов, будь то в бумажной форме или на любом другом носителе, должны содержать следующие сведения:

(a) информацию, необходимую для идентификации реестра, в котором хранится файл, упомянутый в статье 3, вместе с номером компании в этом реестре;

(b) организационно-правовую форму компании, местонахождение ее зарегистрированного офиса и, при необходимости, факт ликвидации компании.

Если в этих документах упоминается капитал компании, ссылка должна быть на подписанный и оплаченный капитал.

Государства-члены должны предписать, чтобы веб-сайты компаний содержали, по крайней мере, сведения, упомянутые в первом параграфе, и, если применимо, ссылку на подписанный и оплаченный капитал».

6. Статью 6 заменить следующей:

«Статья 6

Государства-члены ЕС должны предусмотреть соответствующие штрафы, по крайней мере, в случае:

(a) нераскрытие бухгалтерских документов, как того требует статья 2(1)(f);

(b) отсутствие в коммерческих документах или на любом веб-сайте компании обязательных сведений, предусмотренных в статье 4».

Статья 2

1. Государства-члены должны ввести в силу до 31 декабря 2006 г. законы, нормативные акты и административные положения, необходимые им для соблюдения настоящей Директивы. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

Когда государства-члены ЕС принимают эти меры, они должны содержать ссылку на настоящую Директиву или сопровождаться такой ссылкой в ​​случае их официальной публикации. Методы такой ссылки устанавливаются государствами-членами.

2. Государства-члены должны сообщить Комиссии тексты положений национального законодательства, которые они принимают в области, охватываемой настоящей Директивой.

3. Комиссия должна представить Европейскому парламенту и Совету до 1 января 2012 года отчет вместе с предложением, если это необходимо, о внесении поправок в настоящую Директиву в свете опыта, приобретенного при ее применении, ее целей и технологических разработок, наблюдавшихся в то время.

Статья 3

Настоящая Директива вступает в силу в день ее публикации в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 4

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 15 июля 2003 г.

За Европейский Парламент

Президент

П. Кокс

Для Совета

Президент

Дж. Тремонти

(1) OJ C 227 E, 24 сентября 2002 г., с. 377.

(2) OJ C 85, 8 апреля 2003 г., с. 13.

(3) Заключение Европейского парламента от 12 марта 2003 г. (еще не опубликованное в Официальном журнале) и Решение Совета от 11 июня 2003 г.

(4) OJ L 65, 14 марта 1968 г., с. 8. Директива с последними поправками, внесенными Актом о присоединении 1994 года.

(5) OJ L 222, 14 августа 1978 г., с. 11. Директива с последними поправками, внесенными Директивой Совета 2003/38/EC (OJ L 120, 15 мая 2003 г., стр. 22).

(6) OJ L 193, 18 июля 1983 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC (OJ L 178, 17 июля 2003 г., стр. 16).

(7) OJ L 372, 31.12.1986, с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC.

(8) OJ L 374, 31 декабря 1991 г., с. 7.

(9) OJ L 222, 14 августа 1978 г., с. 11. Директива с последними поправками, внесенными Директивой Совета 2003/38/EC (OJ L 120, 15 мая 2003 г., стр. 22).

(10) OJ L 193, 18 июля 1983 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC (OJ L 178, 17 июля 2003 г., стр. 16).

(11) OJ L 372, 31 декабря 1986 г., с. 1. Директива с последними поправками, внесенными Директивой 2003/51/EC.

(12) OJ L 374, 31.12.1991, с. 7.

(13) OJ L 13, 19 января 2000 г., с. 12.