Директива Совета 88/627/EEC от 12 декабря 1988 г. об информации, подлежащей публикации в случае приобретения или продажи крупного пакета акций листинговой компании.

*****

ДИРЕКТИВА СОВЕТА

от 12 декабря 1988 г.

об информации, подлежащей публикации в случае приобретения или продажи крупного пакета акций листинговой компании

(88/627/ЕЕС)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ,

Принимая во внимание Договор о создании Европейского экономического сообщества, и в частности его статью 54,

Принимая во внимание предложение Комиссии (1),

В сотрудничестве с Европейским парламентом (2),

Принимая во внимание мнение Экономического и социального комитета (3),

Принимая во внимание, что политика адекватного информирования инвесторов в области переводных ценных бумаг, вероятно, улучшит защиту инвесторов, повысит доверие инвесторов к рынкам ценных бумаг и, таким образом, обеспечит правильное функционирование рынков ценных бумаг;

Принимая во внимание, что, делая такую ​​защиту более эквивалентной, координация этой политики на уровне Сообщества, вероятно, будет способствовать большему взаимопроникновению переводных рынков ценных бумаг государств-членов и, следовательно, поможет создать настоящий европейский рынок капитала;

Принимая во внимание, что с этой целью инвесторы должны быть проинформированы о крупных владениях и об изменениях в этих владениях в компаниях Сообщества, акции которых официально котируются на фондовых биржах, расположенных или действующих на территории Сообщества;

Принимая во внимание, что должны быть установлены согласованные правила относительно подробного содержания и порядка применения этого требования;

Принимая во внимание, что компании, акции которых официально котируются на фондовой бирже Сообщества, могут информировать общественность об изменениях в крупных холдингах только в том случае, если они были проинформированы о таких изменениях владельцами этих холдингов;

Хотя большинство государств-членов ЕС не предъявляют держателям такого требования, а там, где такое требование существует, существуют заметные различия в процедурах его применения; поскольку скоординированные правила должны быть приняты на уровне Сообщества в этой области,

ПРИНЯЛ НАСТОЯЩУЮ ДИРЕКТИВУ:

Статья 1

1. Государства-члены ЕС должны подчинить настоящей Директиве физических и юридических лиц публичного или частного права, которые приобретают или отчуждают, прямо или через посредников, активы, отвечающие критериям, изложенным в Статье 4 (1), которые предполагают изменения в активах права голоса в компаниях, зарегистрированных в соответствии с их законодательством, акции которых официально котируются на фондовой бирже или биржах, расположенных или действующих на территории одного или нескольких государств-членов.

2. Если приобретение или отчуждение крупного пакета акций, указанного в параграфе 1, осуществляется посредством сертификатов, представляющих акции, настоящая Директива применяется к предъявителям этих сертификатов, а не к эмитенту.

3. Настоящая Директива не применяется к приобретению или продаже крупных пакетов акций в организациях коллективного инвестирования.

4. Параграф 5 (c) Приложения C Приложения к Директиве Совета 79/279/EEC от 5 марта 1979 г., координирующей условия допуска ценных бумаг в официальный листинг фондовой биржи (4), с последними поправками, внесенными Директивой 82/148. /EEC (5) заменяется следующим:

«(c) Компания должна информировать общественность о любых изменениях в структуре (акционеры и распределение долей участия) основных пакетов акций в ее капитале по сравнению с ранее опубликованной информацией по этому вопросу, как только такие изменения станут ей известны.

В частности, компания, на которую не распространяется действие Директивы Совета 88/627/EEC от 12 декабря 1988 г. об информации, подлежащей публикации при приобретении или продаже крупного пакета акций листинговой компании (*), должна информировать общественность в течение девяти календарных дней. дней, когда ему становится известно, что физическое или юридическое лицо приобрело или продало такое количество акций, что его или ее владение превышает или падает ниже одного из пороговых значений, установленных в статье 4 этой Директивы.

(*) ОЖ № L 348, 17.12.1988, с. 62.'

Статья 2

Для целей Директивы «приобретение холдинга» означает не только покупку холдинга, но также приобретение любыми другими способами, включая приобретение в одной из ситуаций, упомянутых в Статье 7.

Статья 3

Государства-члены могут предъявлять к физическим, юридическим лицам и компаниям, указанным в статье 1 (1), более строгие требования, чем те, которые предусмотрены в настоящей Директиве, или дополнительные требования, при условии, что такие требования в целом применяются ко всем лицам, приобретающим или продающим активы и всем компаниям или всем лицам, подпадающим под определенную категорию, приобретающим или продающим холдинги или компании.

Статья 4

1. Если физическое или юридическое лицо, указанное в статье 1 (1), приобретает или продает долю участия в компании, указанной в статье 1 (1), и если после такого приобретения или продажи доля прав голоса, принадлежащих Если физическое или юридическое лицо достигает, превышает или падает ниже одного из пороговых значений в 10 %, 20 %, 1/3, 50 % и 2/3, он должен уведомить об этом компанию и одновременно компетентный орган или органы, упомянутые в статье 13 в течение семи календарных дней с момента приобретения или продажи той доли прав голоса, которой он владеет после такого приобретения или продажи. Государствам-членам ЕС не нужно подавать заявление:

- пороговые значения в 20 % и 1/3, где применяется единый порог в 25 %,

- порог 2/3, где применяется порог 75%.

Течение семи календарных дней начинается с момента, когда собственник крупного холдинга узнал о приобретении или отчуждении либо с момента, когда с учетом обстоятельств он должен был узнать об этом.

Государства-члены могут дополнительно предусмотреть, что компания также должна быть проинформирована о доле капитала, принадлежащей физическому или юридическому лицу.

2. Государства-члены ЕС, при необходимости, устанавливают в своем национальном законодательстве и определяют в соответствии с ним способ, которым право голоса, которое должно учитываться в целях применения параграфа 1, должно быть доведено до сведения физические и юридические лица, указанные в статье 1 (1).

Статья 5

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы на первом ежегодном общем собрании компании, указанном в статье 1 (1), которое состоится более чем через три месяца после того, как настоящая Директива была перенесена в национальное законодательство, любое физическое или юридическое лицо, как указано в статье 1 (1) должен уведомить заинтересованную компанию и в то же время компетентный орган или органы, в которых он владеет 10 % или более ее прав голоса, указав долю фактически имеющихся прав голоса, если только это физическое или юридическое лицо уже не сделало заявление в в соответствии со статьей 4.

В течение одного месяца после проведения общего собрания общественность должна быть проинформирована обо всех владениях в размере 10 % или более в соответствии со статьей 10.

Статья 6

Если физическое или юридическое лицо, приобретающее или продающее крупный пакет акций, как это определено в Статье 4, является членом группы предприятий, обязанных в соответствии с Директивой 83/349/ЕЭС (1) составлять консолидированную отчетность, это физическое или юридическое лицо должно быть освобождено от уплаты налогов. обязательство подавать декларацию, предусмотренную в статье 4 (1) и в статье 5, если она сделана материнским предприятием или, если материнское предприятие само является дочерним предприятием, своим собственным материнским предприятием.

Статья 7

Для целей определения того, обязано ли физическое или юридическое лицо, указанное в статье 1 (1), делать заявление, как это предусмотрено в статье 4 (1) и статье 5, следующее должно рассматриваться как право голоса, которым обладают: этим физическим или юридическим лицом:

- права голоса, принадлежащие другим физическим или юридическим лицам от своего имени, но от имени этого физического или юридического лица,

- права голоса, принадлежащие компании, контролируемой этим физическим или юридическим лицом;

- права голоса, принадлежащие третьему лицу, с которым это физическое или юридическое лицо заключило письменное соглашение, которое обязывает их принять путем согласованного осуществления принадлежащих им прав голоса прочную общую политику в отношении управления соответствующей компанией.

- права голоса, принадлежащие третьему лицу в соответствии с письменным соглашением, заключенным с этим физическим или юридическим лицом или с предприятием, контролируемым этим физическим или юридическим лицом, предусматривающим временную передачу для рассмотрения рассматриваемых прав голоса,

- права голоса, закрепленные за акциями, принадлежащими этому физическому или юридическому лицу, которые предоставлены в качестве обеспечения, за исключением случаев, когда физическое или юридическое лицо, владеющее ценной бумагой, контролирует права голоса и заявляет о своем намерении реализовать их, и в этом случае они должны рассматриваться как голосование последнего права,

- права голоса, предоставляемые акциями, в которых это физическое или юридическое лицо имеет пожизненный интерес,

- права голоса, которые это физическое или юридическое лицо или одно из других физических или юридических лиц, упомянутых в вышеуказанных абзацах, имеет право приобрести исключительно по своей собственной инициативе в соответствии с формальным соглашением; в таких случаях уведомление, предусмотренное статьей 4 (1), вступает в силу в день заключения соглашения,

- права голоса, предоставляемые акциями, депонированными этому физическому или юридическому лицу, которые это физическое или юридическое лицо может осуществлять по своему усмотрению в отсутствие конкретных инструкций от держателей.

В порядке отступления от статьи 4 (1), когда физическое или юридическое лицо может осуществлять права голоса, указанные в последнем абзаце предыдущего подпараграфа, в компании и если совокупность этих прав голоса вместе с другими правами голоса, принадлежащими этому лицу, физическое или юридическое лицо в этой компании достигает или превышает один из пороговых значений, предусмотренных в статье 4 (1), государства-члены могут установить, что указанное физическое или юридическое лицо обязано информировать соответствующую компанию только за 21 календарный день до общего собрания об этом. компания.

Статья 8

1. Для целей настоящей Директивы «контролируемое предприятие» означает любое предприятие, в котором физическое или юридическое лицо:

(a) имеет большинство прав голоса акционеров или участников; или

(b) имеет право назначать или снимать с должности большинство членов административного, управляющего или надзорного органа и в то же время является акционером или членом рассматриваемого предприятия; или

(c) является акционером или участником и единолично контролирует большинство голосов акционеров или участников в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками предприятия.

2. Для целей пункта 1 права материнской компании в отношении голосования, назначения и отстранения от должности включают права любого другого контролируемого предприятия, а также права любого физического или юридического лица, действующего от своего имени, но от имени материнской компании или любое другое контролируемое предприятие.

Статья 9

1. Компетентные органы могут освободить от декларации, предусмотренной в статье 4 (1), приобретение или продажу крупного пакета акций, как это определено в статье 4, профессиональным дилером по ценным бумагам, в той степени, в которой такое приобретение или продажа осуществляется. в качестве профессионального дилера по ценным бумагам и при условии, что приобретение не используется дилером для вмешательства в управление соответствующей компанией.

2. Компетентные органы должны требовать, чтобы профессиональные дилеры по ценным бумагам, упомянутые в параграфе 1, были членами фондовой биржи, расположенной или действующей в государстве-члене ЕС, или чтобы они были одобрены или контролировались компетентным органом, например, указанным в статье 12.

Статья 10

1. Компания, получившая декларацию, указанную в первом подпараграфе статьи 4 (1), должна, в свою очередь, как можно скорее раскрыть ее общественности в каждом из государств-членов, в которых ее акции официально котируются на фондовой бирже. но не позднее девяти календарных дней после получения этого заявления.

Государство-член может предусмотреть раскрытие информации для общественности, упомянутое в первом подпараграфе, которое будет осуществляться не соответствующей компанией, а компетентным органом, возможно, в сотрудничестве с этой компанией.

2. Раскрытие информации, указанное в параграфе 1, должно быть сделано путем публикации в одной или нескольких газетах, распространяемых на территории или на всей территории заинтересованного государства-члена или государств, или должно быть доступно общественности либо в письменной форме в местах, указанных в объявлениях, которые будут опубликованы в одном или более газет, распространяемых на всей территории или на территории заинтересованного государства-члена или государств, или другими эквивалентными средствами, одобренными компетентными органами.

Указанное раскрытие информации должно быть сделано путем публикации на официальном языке или языках, или на одном из официальных языков, или на другом языке, при условии, что в рассматриваемом государстве-члене официальный язык или языки или такой другой язык являются или являются общепринятыми в сфере финансов и приняты компетентными органами.

Статья 11

Компетентные органы могут, в исключительных случаях, освободить компании, упомянутые в статье 1 (1), от обязательства уведомлять общественность, предусмотренного статьей 10, если эти органы считают, что раскрытие такой информации противоречило бы общественным интересам или наносило бы серьезный ущерб. для заинтересованных компаний, предусматривает, что в последнем случае такое упущение вряд ли введет общественность в заблуждение относительно фактов и обстоятельств, знание которых имеет важное значение для оценки рассматриваемых обращающихся ценных бумаг.

Статья 12

1. Государства-члены должны назначить компетентный орган или органы для целей настоящей Директивы и должны соответствующим образом проинформировать Комиссию, указав, где это необходимо, разделение обязанностей между этими органами.

2. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что компетентные органы обладают такими полномочиями, которые могут быть необходимы для выполнения их обязанностей.

3. Компетентные органы государств-членов должны сотрудничать, когда это необходимо, в целях выполнения своих обязанностей и обмениваться любой информацией, полезной для этой цели.

Статья 13

Для целей настоящей Директивы компетентными органами являются органы государства-члена, право которого регулирует компании, указанные в статье 1 (1). Статья 14

1. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы каждое лицо, которое осуществляет или осуществляло деятельность по найму компетентного органа, должно соблюдать профессиональную тайну. Это означает, что никакая конфиденциальная информация, полученная при исполнении ими своих служебных обязанностей, не может быть разглашена какому-либо лицу или органу власти, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2. Параграф 1, однако, не препятствует компетентным органам различных государств-членов обмениваться информацией, как это предусмотрено настоящей Директивой. На информацию, обмен которой осуществляется таким образом, распространяется обязательство сохранения профессиональной тайны, которому подчиняются лица, работающие или ранее работавшие в компетентных органах, получающих информацию.

3. Компетентный орган, получивший конфиденциальную информацию в соответствии с пунктом 2, может использовать ее исключительно для выполнения своих обязанностей.

Статья 15

Государства-члены ЕС должны предусмотреть соответствующие санкции в случаях, когда физические или юридические лица и компании, указанные в Статье 1 (1), не соблюдают положения настоящей Директивы.

Статья 16

1. Контактный комитет, созданный в соответствии со статьей 20 Директивы 79/279/ЕЕС, также имеет в своих функциях:

(a) разрешить регулярные консультации по любым практическим проблемам, возникающим в результате применения настоящей Директивы и по которым обмен мнениями считается полезным;

(b) содействовать консультациям между государствами-членами по поводу более строгих или дополнительных требований, которые они могут установить в соответствии со статьей 3, чтобы требования, предъявляемые во всех государствах-членах, могли быть приведены в соответствие в соответствии со статьей 54 (3) ) (g) Договора;

(c) консультировать Комиссию, при необходимости, о любых дополнениях или поправках, которые необходимо внести в настоящую Директиву. Статья 17

1. Государства-члены должны принять меры, необходимые для соблюдения настоящей Директивы до 1 января 1991 г. Они должны немедленно проинформировать об этом Комиссию.

2. Государства-члены должны сообщить Комиссии положения национального законодательства, которые они принимают в области, регулируемой настоящей Директивой.

Статья 18

Данная Директива адресована государствам-членам.

Совершено в Брюсселе 12 декабря 1988 года.

Для Совета

Президент

П. РУМЕЛИОТИС

(1) ОЖ № C 351, 31.12.1985, с. 35 и

ОЖ № C 255, 25.9.1987, с. 6.

(2) Официальный журнал № C 125, 11.5.1987, с. 144 и

ОЖ № C 309, 5.12.1988.

(3) ОЖ № C 263, 20.10.1986, с. 1.

(4) ОЖ № L 66, 16.3.1979, с. двадцать один.

(5) ОЖ № L 62, 5.3.1982, с. 22.

(1) ОЖ № L 193, 18.7.1983, с. 1.