[неофициальный перевод]*
СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ
ЧЕТВЕРТАЯ ДИРЕКТИВА
СОВЕТА № 78/660/ЕЭС ОСНОВЫВАЮЩАЯСЯ НА СТАТЬЕ 54 (3) "G"
ДОГОВОРА, О ГОДОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ НЕКОТОРЫХ ТИПОВ
ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
(Брюссель, 25 июля 1978 года)
____________________________
*Перевод к.ю.н., доцента Калиниченко П.А.
Совет Европейских сообществ,
опираясь на Договор, учреждающий Европейское экономическое сообщество, и, в частности, его статью 54 (3) "g",
основываясь на предложении Комиссии,
учитывая заключение Европейского парламента*,
____________________________
*ОЖ № C 129, 11.12.1972, с. 38.
принимая во внимание заключение Экономического и социального комитета*,
____________________________
*ОЖ № C 39, 07.06.1973, с. 31.
поскольку координация национальных положений относительно представления и содержания годовой отчетности обществ с ограниченной ответственностью, используемые в ней методы оценки и их публикация имеют особое значение для защиты их сотрудников и третьих лиц;
поскольку подобная координация необходима в этой сфере для этих видов хозяйственных обществ, с одной стороны, в связи с распространением деятельности таких обществ за пределы территории государств, с другой стороны, в связи с гарантиями, предоставляемыми третьим лицам только в пределах суммы чистых активов этих хозяйственных обществ; поскольку, вместе с тем, крайняя необходимость такой координации признается и подтверждается в статье 2 (1) "f" Директивы 68/151/ЕЭС*;
____________________________
*ОЖ № L 65, 14.03.1968, с. 8.
поскольку необходимо создать в Сообществе минимальные эквивалентные нормативные требования в отношении объема финансовой информации, которую должны раскрывать для общественности хозяйственные общества, конкурирующие друг с другом;
поскольку годовая отчетность должна достоверно и объективно отражать активы и обязательства, финансовое состояние и финансовые итоги хозяйственного общества; поскольку в связи с этим следует установить обязательный формат баланса и отчета о прибылях и убытках, а также минимально необходимое содержание пояснений к годовой отчетности; поскольку хозяйственным обществам, не оказывающим значительного социального и экономического влияния, могут быть предоставлены определенные уступки;
поскольку различные методы оценки активов и обязательств должны быть согласованы в целях раскрытия сопоставимой и эквивалентной информации в годовой отчетности;
поскольку годовую отчетность всех хозяйственных обществ, к которым применяется настоящая Директива, следует публиковать в соответствии с Директивой 68/151/ЕЭС; ввиду того, что определенные уступки могут быть предоставлены малым и средним хозяйственным обществам;
поскольку годовую отчетность должны заверять имеющие лицензию аудиторы, минимальный уровень квалификации которых подлежит последующему согласованию; поскольку только небольшие хозяйственные общества могут быть освобождены от обязанности проходить аудиторскую проверку;
поскольку в случае принадлежности хозяйственного общества к группе компаний представляется целесообразным публиковать отчетность, достоверно и объективно отражающую деятельность всей группы; поскольку ожидается вступление в силу Директивы Совета о консолидированной отчетности, необходимо частичное отступление от отдельных положений настоящей Директивы;
поскольку из-за сложностей, связанных с текущим состоянием законодательства в некоторых государствах-членах, необходимо установить более длительный период, в течение которого осуществляется имплементация некоторых положений настоящей Директивы,
принял настоящую Директиву:
Статья 1
1. Мероприятия по координации, установленные в настоящей Директиве, применяются к законам, подзаконным актам и административным положениям государств-членов распространяются на следующие формы хозяйственных обществ:
- для Германии:
die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;
- для Бельгии:
de naamloze vennootschap, la societe anonyme,
de commanditaire vennootschap ojla societe en commandite par actions, aandelen,
de personenvennootschap met beperktda societe de personnes a responsabilite limitee; aansprakelijkheid;
- для Франции:
la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee, la societe par actions simplifiee;
- для Италии:
societa per azioni, societa in accomandita per azioni, societa a responsabilita limitata;
- для Люксембурга:
la societe anonyme, la societe en commandite par actions, la societe a responsabilite limitee;
- для Нидерландов:
de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;
- для Соединенного Королевства:
companies incorporated with limited liability;
- для Ирландии:
companies incorporated with limited liability;
- для Дании:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;
- для Греции:*
____________________________
*Текст на национальном языке не приводится.
- для Испании:
la sociedad anonima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;
- для Португалии:
a sociedade anonima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por accoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;
- для Австрии:
die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschrankter Haftung;
- для Финляндии:
yksityinen osakeyhtio - privat aktiebolag, julkinen osakeyhtio - publikt aktiebolag;
- для Швеции:
aktiebolag;
- для Чешской Республики:
spolecnost s rucenim omezenym, akciova spolecnost;
- для Эстонии:
aktsiaselts, osauhing;
- для Кипра:*
____________________________
*Текст на национальном языке не приводится.
- для Латвии:
akciju sabiedriba, sabiedriba ar ierobezotu atbildibu, komanditsabiedriba;
- для Литвы:
akcine bendrove, uzdaroji akcine bendrove;
- для Венгрии:
reszvenytarsasag, korlatolt felelossegu tarsasag;
- для Мальты:
kumpanija pubblika - public limited liability company, kumpanija privata - private limited liability company;
- для Польши:
spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, spolka komandytowoakcyjna, spolka akcyjna;
- для Словении:
delniska druzba, druzba z omejeno odgovornotjo, komanditna delniska druzba;
- для Словакии:
akciova spolocnost', spolocnost' s rucenim obmedzenym'.
2. В ожидании последующей координации государства-члены могут не применять положения настоящей Директивы к банкам и другим финансовым учреждениям или к страховым компаниям.
Раздел 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 2
1. Годовая отчетность включает баланс, отчет о прибылях и убытках, пояснения к отчетности. Эти документы составляют единое целое.
2. Они составляются ясно и в соответствии с положениями настоящей Директивы.
3. Годовая отчетность должна обеспечивать достоверное и объективное представление активов, обязательств, финансового состояния и данных о прибыли и убытках.
4. Если применение положений настоящей Директивы является недостаточным для получения достоверной и объективной картины в соответствии с параграфом 3, следует предоставлять дополнительную информацию.
5. В тех исключительных случаях, когда применение какого-либо положения настоящей Директивы не позволяет выполнить требование параграфа 3, данное положение должно быть игнорировано в целях предоставления достоверной и объективной картины в соответствии с параграфом 3. Любое такое игнорирование необходимо раскрывать в пояснениях к отчетности, обосновывать и указывать его влияние на активы, обязательства, финансовое состояние и данные о прибыли и убытках. Государства-члены могут определять такие исключительные обстоятельства и устанавливать соответствующие специальные нормы.
6. Государства-члены могут разрешать или требовать раскрытия в годовой отчетности другой информации помимо раскрываемой в соответствии с настоящей Директивой.
Раздел 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О БАЛАНСЕ И ОТЧЕТЕ
О ПРИБЫЛЯХ И УБЫТКАХ
Статья 3
Запрещается менять формат баланса и отчета о прибылях и убытках, в частности форму их представления, в следующем году после отчетного. Отступления от настоящего принципа допускаются при исключительных обстоятельствах. Любое такое отступление необходимо раскрывать и обосновывать в пояснениях к отчетности.
Статья 4
1. Счета баланса и отчета о прибылях и убытках, перечисленные в статьях 9, 10, 23 - 26, необходимо отражать отдельно в указанном порядке. Допускается более детальная разбивка счетов при условии соблюдения обязательного формата. Разрешается включать дополнительные счета при условии, что их содержание не раскрывается ни в одном счете, указанном в обязательном формате. Государства-члены могут устанавливать более детальную разбивку счетов или новые счета баланса и отчета о прибылях и убытках.
2. Формат, номенклатуру и терминологию счетов баланса и отчета о прибылях и убытках, пронумерованных арабскими цифрами, необходимо адаптировать к специфике деятельности конкретного предприятия. Государства-члены могут требовать проведения такой адаптации на предприятиях, составляющих часть конкретной отрасли экономики.
3. Допускается объединение счетов баланса и отчета о прибылях и убытках, пронумерованных арабскими цифрами, в случае, когда:
a) их сумма не является существенной для целей статьи 2 (3); или
b) такое объединение способствует повышению прозрачности при условии, что объединенные счета рассматриваются отдельно в пояснениях к отчетности. Государства-члены могут требовать проведения такого объединения.
4. В отношении каждого счета баланса и отчета о прибылях и убытках следует указывать соответствующий ему показатель за предыдущий отчетный год. В случае несопоставимости данных показателей государства-члены могут предусмотреть необходимость корректировки показателя за предыдущий отчетный год. В любом случае в пояснениях к отчетности следует раскрывать наличие несопоставимости данных и любые сделанные корректировки с уместными комментариями.
5. При отсутствии показателя счет баланса или отчета о прибылях и убытках не показывается за исключением тех случаев, когда согласно параграфу 4 имеется соответствующий ему счет за предыдущий отчетный год.
Статья 5
1. В отступлении от статьи 4 (1) и (2), государства-члены могут установить специальные форматы годовой отчетности для инвестиционных и финансовых холдинговых компаний при условии, что эти форматы обеспечивают картину деятельности таких компаний в соответствии с требованиями статьи 2 (3).
2. Для целей настоящей Директивы под "инвестиционными компаниями" понимаются только:
a) те хозяйственные общества, предметом деятельности которых является исключительно инвестирование средств в различные ценные бумаги, недвижимость и прочие активы с целью распределения инвестиционного риска и выплаты своим акционерам доходов, полученных в результате управления активами;
b) те хозяйственные общества, которые ассоциированны с инвестиционными компаниями, обладающими фиксированным размером капитала, если предметом деятельности таких ассоциированных хозяйственных обществ является исключительно приобретение полностью оплаченных акций, выпущенных инвестиционными компаниями без ущерба для положений статьи 20 (1) "h" Директивы 77/91/ЕЭС.
3. Для целей настоящей Директивы под "финансовыми холдинговыми компаниями" понимаются только те хозяйственные общества, предметом деятельности которых является исключительно приобретение пакетов акций других хозяйственных обществ и управление такими пакетами для получения прибыли, при этом они не участвуют прямым или косвенным образом в управлении самими хозяйственными обществами и сохраняют за собой права акционеров. Ограничительные рамки деятельности этих хозяйственных обществ должны устанавливаться таким образом, чтобы контроль за их соблюдением осуществлял административный или судебный орган.
Статья 6
Государства-члены могут разрешать проведение адаптации или устанавливать ее обязательность в отношении формата баланса и отчета о прибылях и убытках с тем, чтобы отразить в отчетности процесс распределения прибыли или погашения убытков.
Статья 7
Запрещается проведение зачетов счетов активов и обязательств, счетов доходов и расходов.
Раздел 3. ФОРМА СЧЕТОВ БАЛАНСА
Статья 8
Для целей представления счетов баланса государства-члены должны установить одну или обе формы, рассматриваемые в статьях 9 и 10. Если государство-член устанавливает обе формы, оно может предоставить хозяйственным обществам право выбора.
Статья 9
Активы
A. Подписной неоплаченный объявленный акционерный капитал,
(кроме тех случаев, когда национальным правом предусматривается отражение доли акционерного капитала, оплачиваемого при выпуске акций, в разделе "Обязательства". В этих случаях часть объявленного, но еще неоплаченного капитала отражается в составе активов либо в A, либо в D (II) (5)).
B. Организационные расходы,
согласно их определению в национальном праве, если оно допускает их отражение в составе активов. Национальное право может также предусматривать отражение организационных расходов в первой статье раздела "Нематериальные активы".
C. Основные средства
I. Нематериальные активы
1. Затраты на исследования и развитие в случае, если национальное право допускает их отражение в составе активов.
2. Концессии, патенты, лицензии, торговые марки, аналогичные права и активы в случае, если они:
a) приобретены за достаточно ценное возмещение и их не нужно отражать в C (I) (3); или
b) созданы самым предприятием в случае, если национальное право допускает их отражение в составе активов.
3. Деловая репутация в случае, если она приобретена за достаточно ценное возмещение.
4. Платежи в счет причитающейся суммы.
II. Материальные активы
1. Земля и сооружения.
2. Установки и машинное оборудование.
3. Прочие приборы и промышленное оборудование, инструменты и оснащение.
4. Платежи в счет причитающейся суммы и материальные активы в процессе строительства.
III. Финансовые активы
1. Акции дочерних предприятий.
2. Ссуды дочерним предприятиям.
3. Доли участия.
4. Ссуды предприятиям, с которыми компания связана посредством долей участия.
5. Инвестиции, используемые в качестве основных средств.
6. Другие ссуды.
7. Собственные акции (с указанием их номинальной стоимости или, при отсутствии таковой, их учетной стоимости) в случае, если национальное