272_12413 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16741/08 Москва 30 декабря 2008 г.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Хачикяна А.М. рассмотрел в судебном заседании заявление гражданки Перелыгиной А.Г. (г. Осташков Тверской области) от 25.11.2008 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2008 по делу № А66-810/2008, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2008 по тому же делу по иску гражданки Перелыгиной А.Г. (г. Осташков Тверской области) к гражданам Борковской Е.Н. (г.
Осташков Тверской области), Волковой Т.М.
(г. Осташков Тверской области), Продан Т.П. (г. Осташков Тверской области), Сотник Т.В. (г. Осташков Тверской области) и обществу с ограниченной ответственностью «Торг» (далее – общество «Торг», общество) (г.
Осташков Тверской области) о признании недействительной сделки по передаче обществом «Торг» недвижимого имущества гражданам Борковской Е.Н., Волковой Т.М., Продан Т.П., Сотник Т.В. по актам приема-передачи от 25.05.2004 и применении последствий недействительности сделки.
3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области.
Суд
установил:
иск мотивирован тем, что передача ответчикам имущества в связи с их выходом из общества является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения Продан Т.П. и Сотник Т.В. входили в состав наблюдательного совета общества, однако в нарушение 2 требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) решение о заключении данной сделки общим собранием участников общества не принималось.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 03.06.2008 производство по делу в части исковых требований о применении последствий недействительности сделки в отношении имущества, находящегося в помещении бара «Мотылёк», расположенного по адресу: Тверская область, г. Осташков, пер. Южный, д. 9б, прекращено в связи с отказом истца от иска в этой части. В остальной части иска отказано. Суд указал на то, что при выходе участника из общества выплата ему действительной стоимости его доли (передача имущества такой же стоимости) является обязанностью общества в силу статьи 26 Закона, поэтому к данным правоотношениям положения статьи 45 Закона применяться не могут. Суд также сослался на недоказанность нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца и пропуск срока исковой давности.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 21.10.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Гражданка Перелыгина А.Г. не согласна с названными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на то, что суды неверно истолковали статью 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, неправильно определили начальный момент течения срока исковой давности и пришли к ошибочному выводу о недоказанности нарушения прав истца как участника общества.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Таким образом, при выходе участника из общества последнее обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или 3 (при наличии согласия участника) выдать ему имущество такой же стоимости в силу прямого указания Закона. Следовательно, как правильно указали суды трех инстанций, сделка по выплате доли (передаче имущества) не требует соблюдения порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Учитывая изложенное, а также, принимая во внимание, что судами установлен факт пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.
Оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра принятых по делу судебных актов в порядке надзора не имеется.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А66-810/2008 Арбитражного суда Тверской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 03.06.2008, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2008 отказать.
Председательствующий судья Ю.А.Киреев Судья Н.П.Иванникова Судья А.М. Хачикян