599_31998 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 1458/09 Москва « 18 » марта 2009 г.
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и судей Моисеевой Е.М., Поповой Г.Г. рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Тамбовпассажиравтосервис» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2008 по делу № А64-717/08-12, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2008 по тому же делу.
Суд
установил:
акционер открытого акционерного общества "Тамбовпассажироавтосервис" Жалнин А.К. (далее – акционер) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу (далее – общество) "Тамбовпассажироавтосервис" о признании недействительными решения совета директоров от 13.09.2006, сделки по отчуждению автовокзала "Мичуринск", расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, Липецкое шоссе, 20, решения общего собрания акционеров ОАО "Тамбовпассажироавтосервис" от 23.08.2007 об одобрении сделки по продаже здания автовокзала "Северный", расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Мичуринская, 46.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2008 названные судебные акты оставлены без изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора общество просит отменить оспариваемые судебные акты, считая, что ими нарушено Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 единообразие в применении и толковании положений норм материального и процессуального права.
Изучив содержание заявления и оспариваемых судебных актов, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решением совета директоров общества от 13.09.2006 одобрены сделки по отчуждению здания общей площадью 840,7 кв. метра, находящегося по адресу: г. Мичуринск, Липецкое шоссе, д. 20 (далее - здание автовокзала "Мичуринск") по цене 552 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость, а также здания находящегося по адресу: г. Тамбов, ул.
Мичуринская, д. 46 (далее - здание автовокзала "Северный") по цене 185 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость.
Общество и гражданин Чурилов Э.П. заключили договор куплипродажи от 18.10.2006, предметом которого является здание автовокзала "Мичуринск", по цене, определенной советом директоров общества.
На внеочередном общем собрании акционеров общества 23.08.2007 приняты решения о последующем одобрении сделки по отчуждению здания автовокзала "Мичуринск" и о предварительном одобрении сделки по отчуждению здания автовокзала "Северный".
В совершении обеих указанных сделок имелась заинтересованность в силу статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон), поскольку приобретателем зданий являлся гражданин Чурилов Э.П., занимающий должность генерального директора общества, являющийся членом совета директоров общества и владеющий совместно с его аффилированными лицами более 20 процентов голосующих акций общества.
Согласно данным бухгалтерского учета общества стоимость каждого из зданий автовокзалов "Мичуринск" и «Северный» составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из нарушения обществом требований пункта 1 статьи 83 Закона об одобрении сделки с заинтересованностью до ее совершения, а также из отсутствия доказательств того, что стоимость отчуждаемых зданий определена советом директоров общества и общим собранием акционеров общества исходя из их рыночной стоимости в нарушение требований пункта 7 статьи 83 и пункта 1 статьи 77 Закона.
Довод заявителя о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки по отчуждению здания автовокзала «Мичуринск», со ссылкой на положения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.062007 № 40 «О некоторых вопросах практики 3 применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» подлежит отклонению как необоснованный, поскольку доказательства отсутствия неблагоприятных последствий должны быть представлены суду первой инстанции ответчиком.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А64-717/08-12 Арбитражного суда Тамбовской области для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2008, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29.10.2008 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья ____________ Дедов Д. И.
Судья ____________ Моисеева Е. М.
Судья ____________ Попова Г. Г.