111_33776 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2808/09 Москва 24.03.2009г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление Денисова Ю.Л.( 454000, п. Шершни, Челябинская область, ул.Западная, д.19-А) 02.10.2008 по делу о пересмотре в порядке надзора решения от №А76-1355/2008-5-156 Арбитражного суда Челябинской области, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2009 по тому же делу.
Суд
установил:
Денисов Ю.Л. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «УССО» (далее-общество «УССО»), г. Челябинск, Еремееву А.С., г. Челябинск, Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, г. Челябинск (далее-регистрационная служба) о признании недействительным договора от 27.12.2007 купли-продажи квартиры № 23, расположенной по адресу: г. Челябинск, пр. Победы, д.
162-А, заключенного между обществом «УССО» и Еремеевым А.С., о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 регистрационной службы погасить регистрационную запись о смене собственника данной квартиры.
До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор от 27.12.2007 как сделку с заинтересованностью, совершенную с нарушением порядка ее одобрения общим собранием участников общества.
Определением положение от 27.06.2008 Управления судом Федеральной изменено процессуальное регистрационной службы по Челябинской области, оно исключено из числа ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
К участию в деле в качестве третьих лиц также привлечены:
Волчематьев А.Ю., г. Челябинск, Габбасов И.Р., г. Челябинск.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2008, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.01.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.
Заявитель-Денисов Ю.Л.
просит обжалуемые судебные акты отменить, указывая на нарушение судами единообразия в толковании и применении №14-ФЗ статей «Об несоответствие 45, 46 обществах Федерального с закона ограниченной выводов судов фактическим от 08.02.1998 ответственностью», обстоятельствам дела.
Заявитель считает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора общества «УССО» Габбасова И.Р., поскольку выгодоприобретателем по сделке является его дочь, имеющая общего ребенка с Еремеевым А.С.
В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело 3 может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, установленных статьей 304 Кодекса.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изучив судебные акты и приведённые заявителем доводы, пришла к заключению о том, что не имеется оснований, установленных статьёй 304 Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В процессе рассмотрения дела судами установлено, что Денисов Ю.Л. приобрёл у участника общества «УССО» Волчематьева А.Ю. долю в размере 40% в уставном капитале названного общества.
Данная сделка в судебном порядка признана действительной. В последующем, между обществом «УССО» в лице его генерального директора Габбасова И.Р. (продавцом) и Еремеевым А.С. (покупателем) был заключен договор от 27.12.2007 купли-продажи квартиры, находящейся по названному адресу, принадлежащей обществу на праве собственности. Согласно условиям договора стоимость имущества составила 1 950 000 руб., и в день подписания договора была оплачена покупателем полностью. В установленном порядке был зарегистрирован переход к покупателю права собственности на указанную квартиру.
Доводам Денисова Ю.Л о том, что спорная сделка являлась крупной, в ее совершении имелась заинтересованность со стороны единоличного исполнительного органа общества и что стороны сделки являются аффилированными лицами, поэтому сделка должна была быть одобрена общим собранием участников общества, и при отсутствии такого одобрения сделка недействительна, судами дана правовая оценка, основанная на установленных при рассмотрении дела обстоятельствах.
Суды установили, что балансовая стоимость спорной квартиры, проданной за 1 950 000 руб., составляет 80 000 руб. и не превышает 25% 4 стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерского баланса в размере 16263000 руб. за последний отчётный период, предшествующий совершению сделки, поэтому сделка не признана судами крупной.
Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определённых уставом общества.
Поскольку установлено, что Еремеев А.С. (покупатель) не состоит в зарегистрированном браке с Габбасовой Е.И., имеющей с ним общего ребенка, которая является дочерью директора общества Габбасова И.Р., суды пришли к выводу о том, что ни Габбасов И.Р., ни Еремеев А.С. не подпадают под понятие «заинтересованных в совершении сделки лиц», и Габбасова Е.И. не является, в данном случае, выгодоприобретателем по 5 спорной сделке, а внук не отнесен законом к числу лиц, имеющих заинтересованность в сделке.
Кроме того, судами установлено, что Еремеев А.С. не является аффилированным лицом по отношению к Габбасову И.Р., так как он не является его родственником и имеет долю в размере 5% уставного капитала общества «УССО».
Анализ доводов заявителя показал, что, в данном случае, доводы, приведённые в заявлении о пересмотре обжалуемых судебных актов в порядке надзора, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304 Кодекса.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела №А76-1355/2008-5-156 Арбитражного суда Челябинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов отказать.
Председательствующий судья В.Б. Куликова Судья Е.Е. Борисова Судья А.М. Медведева