662_35071 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-3178/09 Москва 27 марта 2009г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Балахничевой Р.Г., судей Воронцовой Л.Г., Ксенофонтовой Н.А., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного «Территориальная генерирующая компания № 4» общества от 17.02.2009 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2008 по делу № А14-1020/2008-53/25, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2008 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 4», г. Тула, ул. Тимирязева, 99 (далее ОАО «ТГК-4») к открытому акционерному обществу «Воронежская энергосбытовая компания», г. Воронеж, ул. Меркулова, 7а (далее ОАО «ВЭСК») о взыскании 12 000 рублей задолженности.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Третьими лицами к участию в деле привлечены открытое акционерное общество «МРСК Центра» в лице филиала «Воронежэнерго» и открытое акционерное общество «Воронежская магистральная сетевая компания».
УСТАНОВИЛ:
решением суда первой инстанции от 21.05.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.07.2008 и постановлением суда кассационной инстанции от 18.11.2008, в удовлетворении заявленных требований отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия судебной практики по данной категории споров. По мнению заявителя, поскольку в разделительном балансе ОАО «Воронежэнерго» не указан размер убытков в сумме 48 582 350 рублей 88 копеек, данная сумма не может являться частью обязательственных прав, перешедших истцу в порядке правопреемства, и должна распределяться в процентном соотношении между выделившимися обществами согласно пункту 3.1. соглашения от 13.09.2006.
Рассмотрев заявление и материалы надзорного производства, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Судом установлено, что 31.03.2004 в результате реорганизации ОАО "Воронежэнерго" в форме выделения были образованы ОАО "ВЭСК", ОАО "ВГК", и ОАО "ВМСК".
Соглашением ОАО от «Воронежэнерго», 13.09.2006, ОАО заключенным «ВГК» между (реорганизовано в ОАО «ТГК-14»), ОАО «ВЭСК», предусмотрено, что ответственность 3 по обязательствам ОАО «Воронежэнерго», указанным в пункте 2.1., распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров, и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая составлялась на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных из ОАО «Воронежэнерго».
Решением Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-3863/2005-142/4 с ОАО "ВГК" (как правопреемник ОАО «Воронежэнерго» по договору от 28.01.2004 года № 1029) взыскано 48 582 351 рублей.
Полагая, что указанная сумма должна быть распределена между выделившимися обществами в процентном соотношении в соответствии с соглашением от 13.09.2006, ОАО "ТКГ-14» направило ОАО «ВЭСК» претензию об уплате 2 866 417 рублей (5,9 %) и после отказа в оплате обратилось в суд с настоящим иском.
В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц объем их прав и обязанностей определяется либо передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании), либо разделительным балансом (при разделении или выделении). В силу статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о реорганизованного правопреемстве по юридического лица всем в обязательствам отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе и судебные акты арбитражного суда по делу № А14-3863/2005-142-2, и установив, что в разделительном балансе отражен переход к истцу прав и обязанностей по договору № 1029 от 28.01.2004 (факт правопреемства), суд пришел к выводу, что 4 к ОАО «ТГК-14» перешла любая кредиторская и дебиторская задолженность, вытекающая из договора, независимо от того, какая сумма задолженности была включена или не включена в суммовом выражении во вступительный баланс, в связи с чем соглашение от 13.09.2006 в данном случае применено быть не может.
По существу доводы заявителя свидетельствуют не о нарушении судами норм материального и процессуального права, а о его несогласии с оценкой судом доказательств и фактических обстоятельств.
В силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд надзорной инстанции полномочиями по оценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств не наделен.
Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.
Таких оснований судом не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь частью 8 статьи 299, статьями 184, 301 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия ОПРЕДЕЛИЛА:
в передаче дела № А14-1020/2008-53/25 Арбитражного суда Воронежской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 21.05.2008, постановления Девятнадцатого арбитражного 5 апелляционного суда от 24.07.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.11.2008 по указанному делу отказать.
Председательствующий судья Р.Г. Балахничева Судья Л.Г. Воронцова Судья Н.А. Ксенофонтова