5_41430 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-4271/09 Москва 20.04.2009 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Попова Г. Г., судей Дедов Д. И., Моисеева Е. М. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью ООО «Енисейуголь» (г. Черногорск) от 16.02.2009 о пересмотре в порядке надзора постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.01.2009 по делу Арбитражного суда Республики Хакасия № А741967/2007 по иску общества с ограниченной ответственностьюООО «Енисейуголь» (г. Черногорск) к закрытому акционерному обществу ЗАО «ПКФ «Юнал», ООО «Абаканская Горная Компания» (г. Черногорск) о признании недействительными торгов по продаже 10.08.2007 имущества от имени закрытого акционерного общества «ПКФ «Юнал» (далее – ЗАО «ПКФ «Юнал») и заключенного 10.08. 2007 с ООО «Абаканская Горная Компания» договора купли-продажи, и истребовании из незаконного владения ООО «Абаканская Горная Компания» (далее – ООО «АГК») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Енисейуголь» (далее – ООО «Енисейуголь») движимого и недвижимого имущества шахты Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 «Енисейская», расположенной по адресу:
Республика Хакасия, г.
Черногорск, ул. Гоголя, 103 А. В случае невозможности возвратить в натуре указанное неосновательно полученное имущество, обязать ООО «АГК» возместить ООО «Енисейуголь» действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения в соответствии с условиями договора от 10.08.2007 в размере 44 430 147 рублей.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 25.01.2008 исковые требования удовлетворены.
Признаны недействительными торги по продаже закрытым акционерным обществом «ПКФ «Юнал» имущества от 10.08.2007 и заключенный по их результатам 10.08.2007 с ООО «АГК» договор купли-продажи. Из незаконного владения ООО «АГК» в пользу ООО «Енисейуголь» истребовано движимое и недвижимое имущество шахты «Енисейская».
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 25.01.2008 по делу № А74-1967/07 отменено. Принят по делу новый судебный акт.
Иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор куплипродажи имущества от 10.08.2007, заключенный между ЗАО «ПКФ «Юнал» и ООО «АГК» по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 14.01.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 11.11.2008 оставлено без изменения.
В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора конкурсный управляющий ООО «Енисейуголь» указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
3 Суд установил, что между ЗАО «ПКФ «Юнал» (продавец) и ООО «Енисейуголь» (покупатель) 01.02.2003 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя имущественный комплекс открытого акционерного общества «Шахта Енисейская», расположенный по адресу:
Республика Черногорск, ул. Гоголя, д.103а согласно перечню Хакасия, г.
передаваемого имущества (приложение № 1 к договору). Цена договора составила 3 000 000 рублей, которая подлежала оплате путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца с марта 2003 по август 2003 включительно равными частями по 500 000 рублей ежемесячно.
Стороны 12.01.2004 подписали соглашение об отступном, в котором констатировали факт неисполнения покупателем обязательства по оплате имущества, признали данное нарушение договора существенным, покупатель принял на себя обязательство в качестве отступного передать продавцу имущество, полученное им по договору купли-продажи имущественного комплекса от 01.02.2003.
Соглашением от 16.01.2004 стороны внесли изменения в соглашение об отступном от 12.01.2004 определив, что имущество, указанное в приложении № 1 к данному соглашению считается переданным от покупателя к продавцу с момента подписания сторонами соглашения от 16.01.2004.
На основании соглашения об отступном 12.02.2004 произведена государственная регистрация права собственности ЗАО «ПКФ «Юнал» на объекты имущественного комплекса шахты «Енисейская» и выданы свидетельства о государственной регистрации права собственности.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01.11.2006 по делу № А74-1530/06 ООО «Енисейуголь» признано банкротом.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 05.03.2007 по делу № А74-2229/06 ЗАО «ПКФ «Юнал» признано банкротом.
4 Решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А741076/04-К1 соглашение об отступном от 12.01.2004 признано недействительным, как не соответствующее статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.08.2007 года по делу № А74-1076/04-К1 принят отказ Куулар О.П.
от иска в части требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 12.01.2004. Решение от 16.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 14.05.2007 Арбитражного суда Республики Хакасия в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 12.01.2004 отменены, производство по делу в указанной части прекращено.
Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.05.2007 по делу № А74-2643/06 в иске ООО «Енисейуголь» к ЗАО «ПКФ «Юнал» об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.
Встречный иск ЗАО «ПКФ «Юнал» о расторжении договора от 01.02.2003 удовлетворен, договор от 01.02.2003 расторгнут.
Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Федеральной Хакасия от 14.07.2006 регистрационной в виде запрета Управлению службы по Республике Хакасия осуществлять регистрацию сделок, направленных на отчуждение ЗАО «ПКФ «Юнал» имущества шахты «Енисейская».
ЗАО «ПКФ «Юнал» 10.08.2007 проведены открытые торги в форме аукциона, победителем признано ООО «АГК».
По результатам торгов конкурсным управляющим ЗАО «ПКФ «Юнал» с ООО «АГК» заключен договор купли-продажи имущества от 10.08. 2007, имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 03.09.2007, платежными поручениями от 27.07.2007 и 27.08.2007 ООО 5 «АГК» перечислило ЗАО «ПКФ «Юнал» 8 480 000 руб. и 35 950 147 рублей.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.09.2007 решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28.05. 2007 по делу № А74-2643/06 отменено. Принят новый судебный акт. В удовлетворении иска ООО «Енисейуголь» об истребовании из незаконного владения ЗАО «ПКФ «Юнал» имущества, перечисленного в приложении № 1 к договору купли-продажи от 01.02.2003 и иска ЗАО «ПКФ «Юнал» о расторжении договора от 01.02.2003 купли-продажи имущественного комплекса шахты «Енисейская» отказано.
ООО «Енисейуголь» указывая, что на открытых торгах в форме аукциона 10.08. 2007 продано имущество, принадлежащее ему на праве собственности, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными торгов, суд указал, что установленный законом порядок проведения торгов не являлся предметом исследования по делу, основания для признания торгов недействительными отсутствуют, однако сделка может быть признана недействительной в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.
Учитывая, что решением Арбитражного суда Республики Хакасия по делу № А74-1076/04-К1 соглашение об отступном от 12.01.2004 признано недействительной сделкой, суд, руководствуясь статьями 209 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требование о признании недействительной сделкой спорного договора купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это 6 имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Из статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью:
добросовестное и недобросовестное владение.
При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение помимо их воли.
Суд апелляционной инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установил, что к моменту проведения торгов правопритязания в отношении спорного имущества были отклонены судебными инстанциями (дело № А741076/04-К1, № А74-2643/06), обеспечительные меры отменены, имущество на праве собственности было зарегистрировано за ЗАО «ПКФ «Юнал», и сделал вывод о том, что ООО «АГК» является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку в момент участия в торгах и заключения 10.08.2007 договора, а также в момент получения имущества в фактическое владение общество не знало и не могло знать о том, что ЗАО «ПКФ «Юнал» не имело права его отчуждать.
Суд также установил, что спорное имущество приобретено по возмездному договору и в материалы дела представлены доказательства исполнения обязательства по оплате (платежные поручения от 27.07.2007 на сумму 8 480 000 руб. и от 27.08.2007 на сумму 35 950 147 руб.).
7 Суд проанализировал представленные в материалы дела доказательства и сделал вывод о недоказанности истцом выбытия имущества из владения помимо его воли. Истец передал спорное имущество обществу «ПКФ «Юнал» по акту приема-передачи от 03.09.2007. Суд указал, что из имеющихся в материалах дела судебных актов не усматривается, что спорное имущество изымалось у ООО «Енисейуголь» на основании решения суда.
Суд также указал, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Суд установил, что ООО «АГК» не является лицом, за счет которого неосновательно обогатилось ООО «Енисейуголь» и на этом основании отказал в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.
Изучив судебные акты по делу и материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела для пересмотра в порядке надзора.
Доводы заявителя по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А74-1967/2007 Арбитражного суда Республики Хакасия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.11.2008 и постановления 8 Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.01.2009 по делу Арбитражного суда Республики Хакасия № А741967/2007 отказать.
Председательствующий судья ______________ Попова Г. Г.
Судья ______________ Дедов Д. И.
Судья ______________ Моисеева Е. М.