169_41790 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-4312/09 Москва 21 апреля 2009 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Строда И.Д. (ул. Николаева, д. 26, кв. 29, г. Смоленск, 214004) о пересмотре в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.08 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.02.09 по тому же делу ОАО «Смоленсктрансмолоко» Жилина ОАО «Смоленсктрансмолоко», Антонову по И.Т.
иску (г.
В.Д., акционера Смоленск) к Левченкову О.Н., Строду И.Д. о признании недействительными договоров от 27.09.06 куплипродажи долей в уставном капитале ООО «Авто-Мол», заключенных обществом «Смоленсктрансмолоко» с гражданами Левченковым О.Н.
и Стродом И.Д., и Антоновым В.Д., применении последствий недействительности сделок, при участии в деле третьего лица – ООО «Авто-Мол» (г. Смоленск).
Суд
установил:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 решением суда первой инстанции от 10.06.08 в иске отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.08, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.02.09, исковые требования удовлетворены.
Строд И.Д. не согласен с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив представленные заявителем документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых постановлений в порядке надзора.
Как установлено судами, ОАО «Смоленсктрансмолоко» в 2004 году выступило учредителем ООО «Авто-Мол» с долей 100 процентов в уставном капитале.
Решением совета директоров ОАО «Смоленсктрансмолоко» 11.09.06 принято решение о продаже доли в уставном капитале ООО «Авто-Мол» физическим лицам. 27.09.06 обществом с указанными физическими лицами заключены договоры купли продажи, в соответствии с которыми Строду И.Д. продана доля в размере 40 процентов в уставном капитале ООО «Авто-Мол», Левченкову О.Н. и Антонову В.Д. доли в размере 30 процентов от уставного капитала каждому.
Оспаривая данные сделки, истец сослался на то, что на заседании совета директоров при принятии решения по вопросу об одобрении сделок отсутствовал кворум, так как голосовавшие за принятие решения Строд И.Д., Левченков О.Н. и Антонов В.Д. не имели такого права, поскольку являлись лицами, заинтересованными в совершении сделок.
3 В связи с этим, по мнению истца, в силу пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах такое решение должно было приниматься общим собранием акционеров общества. Также истец указал на то, что оценка рыночной стоимости продаваемого имущества не производилась.
Решение суда первой инстанции об отказе в иске мотивировано тем, что кворум на заседании совета директоров имелся. При этом суд сослался на непредставление истцом доказательств заинтересованности каждого из трех членов совета директоров, заключивших оспариваемые договоры, в отношении сделок, совершенных двумя другими.
Судом апелляционной инстанции данные выводы признаны несоответствующими представленным доказательствам. Отменяя решение, суд указал на наличие взаимной заинтересованности Строда И.Д., Левченкова О.Н., Антонова В.Д. в совершении оспариваемых сделок, так как, заключая их, указанные лица преследовали единую цель – совместную покупку общества «Авто-Мол». Исходя из определенного уставом ОАО «Смоленсктрансмолоко» кворума для проведения заседания совета директоров (4 человека) и того обстоятельства, что трое из шести присутствовавших на собрании от 11.09.06 членов совета директоров являлись заинтересованными лицами, суд пришел к выводу о том, что кворум для принятия решения по вопросу об одобрении оспариваемых сделок отсутствовал.
Кроме того, судом установлено, что рыночная стоимость отчуждаемого имущества советом директоров не определялась.
Выводы суда о несоответствии оспариваемых сделок требованиям статей 83, 77 Закона об акционерных обществах являлись предметом проверки и получили подтверждение в суде кассационной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации 4
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А62-521/2008 Арбитражного суда Смоленской области для пересмотра арбитражного в порядке апелляционного надзора постановления суда 29.10.08 от и Двадцатого постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.02.09 отказать.
Председательствующий судья Л.А. Новоселова Судья Н.П. Иванникова Судья Ю.А. Киреев