272_49459 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-6214/09 Москва Коллегия 21 мая 2009 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Тимофеева В.В. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Кузнецова С.М. (г. Красноярск) от 24.04.2009 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2008 по делу № А33-10570/2008, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 по тому же делу по заявлению гражданина Кузнецова С.М.
(г. Красноярск) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (г. Красноярск) (далее – инспекция) о признании незаконными решений инспекции от 11.07.2008 №№ Р14227А, Р14228А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица – ООО «Саяны», и об отказе во внесении в Единый государственный реестр Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании инспекции произвести государственную регистрацию соответствующих изменений и выдать свидетельство, подтверждающее такую регистрацию (с учетом уточнения иска).
Другие лица, участвующие в деле: ООО «Саяны» (далее – общество «Саяны», общество).
Суд
установил:
заявление мотивировано тем, что обществом «Саяны» были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), поэтому у инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, а также изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.10.2008 в удовлетворении заявления отказано. Суд исходил из того, что решение общего собрания участников общества «Саяны», оформленное протоколом от 21.12.2006, которое было представлено Кузнецовым С.М. в инспекцию в качестве основания для регистрации изменений, принято в отсутствие кворума и, следовательно, не имеет юридической силы.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
3 Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 31.03.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Гражданин Кузнецов С.М. не согласен с указанными судебными актами, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Предусмотренные нормами Закона о государственной регистрации документы, необходимые для совершения действий по регистрации, должны иметь признаки достоверности, то есть содержать предписываемые законом и иными правовыми актами сведения и реквизиты, обязательные для данного вида документов.
В соответствии со статьями 33, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, а решение об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий должно быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Как установлено судами при рассмотрении дела, Кузнецов С.М., считая себя единственным участником общества «Саяны», обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, касающихся места нахождения общества и состава его участников (форма Р13001), и с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в 4 учредительные документы: о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества (форма Р14001).
К заявлению формы Р13001 было приложено решение, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 21.12.2006, в котором указаны два участника общества:
Кузнецов С.М.
и Леонтьева Н.П., владеющие долями в размере 50 процентов уставного капитала общества. Однако все решения на данном собрании принимались единственным присутствующим участником – Кузнецовым С.М.
При таких обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, решения о внесении изменений в учредительные документы общества, об образовании исполнительного органа общества и о прекращении его полномочий приняты с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Следовательно, протокол от 21.12.2006 не может рассматриваться как документ, подтверждающий принятие общим собранием участников общества решения о внесении изменений в его учредительные документы, а также подтверждающий наличие у Кузнецова С.М. полномочий на подписание заявления о государственной регистрации изменений от имени общества.
Таким образом, следует согласиться с выводом судов о том, что у инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации указанных изменений.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче Красноярского края дела в № А33-10570/2008 Президиум Высшего Арбитражного суда Арбитражного Суда 5 Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 21.10.2008, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.01.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2009 отказать.
Председательствующий судья Ю.А.Киреев Судья Н.П.Иванникова Судья В.В.Тимофеев