387_56364 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-7498/09 Москва 17 июня 2009 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Весеневой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Коксохимремонт» (далее – ОАО «Коксохимремонт», общество) без даты и без номера порядке надзора постановления Тринадцатого о пересмотре в арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2009 по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-42875/2006 по иску ОАО «Коксохимремонт» (с учетом уточнения требований) к закрытому акционерному обществу «Алди» (далее – ЗАО «Алди»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (далее – ИФНС России по Левобережному району г.
Липецка), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу (далее – МИ ФНС России № 15 по г. СанктОфициальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Петербургу) о признании недействительными решений от 10.03.2006 Иванищева А.Л. о реорганизации закрытого акционерного общества «Коксохимремонт» - Новолипецкое» (далее – ЗАО «Коксохимремонт» Новолипецкое», общество) в форме слияния ЗАО «Коксохимремонт» Новолипецкое» и ОАО «Институт литейной технологии и техники» и создании в результате слияния закрытого акционерного общества «Инком» (далее - ЗАО «Инком»); договора от 10.03.2006 о слиянии; решения ИФНС России по Левобережному району г.
Липецка от 22.03.2006 о государственной регистрации ЗАО «Инком»; решения общего собрания акционеров ЗАО «Инком» от 03.05.2006 о создании ЗАО «Алди» и договора о слиянии последнего с ЗАО «Инком», России решения МИ ФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу о государственной регистрации указанной реорганизации в форме слияния названных юридических лиц.
Третьи лица:
Молев А.С., Бегунов Б.А., Козлов Л.Н., Пустовалов Е.В., Иванищев А.Л., Беглов А.Л.
СУД
УСТАНОВИЛ:
из постановления суда апелляционной инстанции следует, что ОАО «Коксохимремонт», являвшееся единственным акционером ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое», владело 400 обыкновенными именными бездокументарными акциями последнего.
Обществом в лице его генерального директора по договору куплипродажи от 15.08.2005 «Коксохимремонт» - совершено отчуждение Новолипецкое» акций Иванищеву А.Л.
ЗАО и Шаланскому О.Н.
Согласно уведомлению от 01.03.2006 о проведении операции в реестре реестродержателем ООО «Р-Стинол» 16.08.2005 был зарегистрирован переход права собственности на ценные бумаги ЗАО «Коксохимремонт» Иванищеву Шаланскому О.Н.
- Новолипецкое» к А.Л.
и 3 ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое» 10.03.2006 приняло решения о его реорганизации в форме слияния с ОАО «Институт литейной технологии и техники», создании в результате слияния ЗАО «Инком» и об утверждении договора о слиянии.
В дальнейшем в результате неоднократных преобразований было создано и зарегистрировано ЗАО «Алди».
Решением от 07.11.2007 Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования, указав, что решение от 10.03.2006 о слиянии было принято в нарушение запрета на отчуждение акций общества, установленного определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.01.2006 по делу № А36-291/2006, и счел все последующие реорганизации незаконными.
Постановлением от 14.04.2008 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил указанное решение и рассмотрел спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку решение вынесено о правах и обязанностях лица не привлеченного к участию в деле. Апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований Беглова А.Л.
Постановлением от 29.12.2008 апелляционный суд отказал в иске, указав, что общество утратило статус акционера ЗАО «Коксохимремонт» Новолипецкое», поскольку его акции перешли Иванищеву А.Л., в этой связи его решение о реорганизации правомерно.
Постановлением от 24.04.2009 суд кассационной инстанции оставил указанное постановление без изменения.
Оспаривая постановления, заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации из-за отсутствия оснований, 4 предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
Как установлено судом апелляционной инстанции, выводы которого поддержал окружной суд, с 01.03.2006 обществом был утрачен статус акционера ЗАО «Коксохимремонт» - Новолипецкое», его права на спорные акции восстановлены не были. Вступившим в законную силу решением по делу № А36-291/2006 установлена невозможность возврата акций истцу ввиду прекращения их существования.
В силу статьи 16 Кодекса, выводы, изложенные во вступивших в законную силу судебных актах обязательны как для лиц, участвовавших в споре, так и для иных лиц и государственных органов.
Судебные инстанции исходили из положений статей 31, 49, 65, 69, 77, 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 2, 27, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39ФЗ «О рынке ценных бумаг», статей 149, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Фактическим обстоятельствам дела дана соответствующая правовая оценка, в том числе с учетом вступивших в законную силу судебных актов по другим делам, имеющим преюдициальное значение для данного дела.
Их переоценка надзорной инстанцией упомянутым Кодексом не предусмотрена.
С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А56-42875/2006 Арбитражного суда города Санкт- 5 Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 24.04.2009 по указанному делу отказать.
Председательствующий судья В.В.Тимофеев Судья Ю.А.Киреев Судья Н.А.Весенева