280_57161 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-7214/09 Москва Коллегия 22 июня 2009 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А. М., судей Куликовой В. Б., Полубениной И. И. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт кожевенно-обувной промышленности» (город Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2008 по делу № А40-17689/08-134-120, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.2009 по тому же делу по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (город Москва) (далее – ФАУФИ) к открытому акционерному обществу «Центральный научно-исследовательский институт кожевеннообувной промышленности» (город Москва) (далее – ОАО «ЦНИИКП») и обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» (город Москва) (далее – ООО «Энергоинвест») Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 о признании недействительными:
-решения совета директоров ОАО «ЦНИИКП» от 18.08.2007 в части одобрения сделки купли-продажи имущественного комплекса, расположенного по адресу: город Москва, улица Пятницкая, дом 74, строения 1-14;
-договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.08.2007 № 1, заключенного между ОАО «ЦНИИКП» и ООО «Энергоинвест».
Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Литера М», общество с ограниченной ответственностью «НароФомИнвест-2003», компания с ограниченной ответственностью «Амберглоу Лимитед».
Суд
установил:
решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2008, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.2009, в удовлетворении иска отказано.
В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора ОАО «ЦНИИКП» ссылается на нарушение судами при их принятии норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев доводы заявителя и материалы надзорного производства, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской 3 Федерации не находит оснований, определенных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.
18.08.2007 состоялось заседание совета директоров ОАО «ЦНИИКП», на котором были приняты следующие решения:
-избрать временно исполняющим обязанности председателя совета директоров общества Крючкова А. Н.;
-одобрить сделку по продаже имущественного комплекса общества, расположенного по адресу: город Москва, улица Пятницкая, дом 74, строения 1-14.
На основании данного решения совета директоров 27.08.2007 между ОАО «ЦНИИКП» и ООО «Энергоинвест» заключен договор куплипродажи указанного недвижимого имущества по цене 148 125 000 рублей.
Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ФАУФИ сослалось на то, что в нарушение пунктов 16-17 Постановления Правительства России от 03.12.2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами (золотая акция)» членам совета директоров ОАО «ЦНИИКП» для голосования по вопросам повестки дня заседания совета директоров не выдавались соответствующие письменные директивы, о факте подготовки сделки по продаже недвижимого имущества истец как акционер, владеющий 100 % акций названного общества, уведомлен не был.
Суд с учетом положений устава ОАО «ЦНИИКП» не установил существенных нарушений порядка созыва и проведения спорного заседания совета директоров названного общества 18.08.2007, способных повлиять на правомерность принятых на нем решений.
Суд указал, что распоряжением ФАУФИ от 08.06.2007 № 1735-р избран совет директоров ОАО «ЦНИИКП». Первое заседание вновь 4 избранного совета директоров созвано членом совета директоров.
Уведомления членам совета директоров о проведении заседания разосланы 19.07.2007 заказными письмами по месту их работы, что подтверждено имеющимися в деле почтовыми квитанциями и уведомлениями о вручении.
В соответствии с протоколом заседания совета директоров ОАО «ЦНИИКП» от 18.08.2007 на заседании присутствовало трое из пяти избранных членов директоров, которые занимали различные должности в структурных подразделениях ФАУФИ.
Агентство не представило доказательств, позволяющих поставить под сомнение факт их надлежащего уведомления и неисполнения ими служебных обязанностей в части доведения сведений о предстоящем собрании согласно внутреннему распорядку.
Принятие решений о совершении сделок с недвижимым имуществом входит в компетенцию совета директоров общества, на заседании обеспечено наличие необходимого кворума.
В связи с тем, что вопрос о реализации объектов недвижимого имущества, если сделка не является крупной, не входит в перечень вопросов повестки дня заседания совета директоров, по которым ФАУФИ обязано выдавать требованием директивы пункта 17 для голосования Постановления в соответствии Правительства с Российской Федерации от 03.12.2004 № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами («золотой акции»)», суд отклонил довод ФАУФИ об отсутствии одобрения спорной сделки.
Суд отметил непредставление доказательств того, что спорное недвижимое имущество было реализовано по заниженной стоимости и на невыгодных для общества условиях, довод о невозможности осуществления ОАО «ЦНИИКП» основной деятельности не подтвержден 5 материалами дела.
Согласно представленным ОАО «ЦНИИКП» документам, обществом были приобретены нежилые помещения по адресу: город Москва, улица Электродная, дом 2, общей площадью 1 294 кв. м, производственного и прочего назначения.
С учетом изложенного суд не нашел оснований для удовлетворения заявленного иска.
Доводы заявителя направлены на переоценку доказательств по делу, которые были изучены и оценены судами, что не входит в полномочия суда надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А40-17689/08-134-120 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 13.03.2009 отказать.
Председательствующий судья __________ А. М. Медведева Судья __________ В. Б. Куликова Судья __________ И. И. Полубенина