111_89737 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-13199/09 Москва 23 октября 2009г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б., судей Борисовой Е.Е., Медведевой А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества «ТрейдАктив», г. Москва о пересмотре в порядке надзора решения от 14.11.2008 по делу № А3214973/2008-62/219 Арбитражного суда Краснодарского края, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо- Кавказского округа от 10.07.2009 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Феникс и К», пгт. Яблоновский, Республика Адыгея (далее – общество «Феникс и К») к закрытому акционерному обществу «ТрейдАктив», г. Москва (далее – общество «ТрейдАктив») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2006 №07-09; применении последствий недействительности сделки.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Третье лицо, участвующее в деле:
Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2009 и постановлением от 10.07.2009 Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа, иск удовлетворен частично: признан недействительным договор куплипродажи недвижимого имущества от 27.06.2006 №07-09 и суд обязал общество «ТрейдАктив» возвратить истцу объекты недвижимого имущества, в применении последствий в виде возврата обществу «ТрейдАктив» простых векселей отказано.
Обжалуя принятые по делу судебные акты, общество «ТрейдАктив» просит их отменить, полагая, что судами нарушено единообразие в толковании и применении норм материального права по вопросу совершения сделки неуполномоченным лицом. Заявитель указывает, что производство по делу подлежит прекращению, поскольку ранее по другому делу № А32-23618/2007-17/515 судом были рассмотрены аналогичные исковые требования, и не согласен с выводами суда по вопросам о сроке исковой давности и о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.
Изучив принятые по делу судебные акты и доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к заключению о том, что оснований, установленных статьёй 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), для передачи дела на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов не имеется.
При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между обществом «Феникс и К» (продавцом) и обществом «ТрейдАктив» (покупателем) был заключён договор от 3 27.06.2006 № 07-09 купли-продажи недвижимого имущества: базы отдыха «Малый Утриш», находящейся по адресу: Краснодарский край, г.-к.
Анапа, пос. Малый Утриш, расположенной на земельном участке площадью 52 тыс. кв. м с кадастровым номером 23:37:11 01 001:0006. От имени общества «Феникс и К» договор был заключён его генеральным директором Кузнецовым И.Б., который владел долей в размере 51% в уставном капитале названного общества.
Судами также установлено, что спорная сделка была совершена названным генеральным директором общества «Феникс и К» (продавца) с превышением полномочий, определённых уставом общества в отношении порядка совершения крупных сделок, стоимость отчуждаемого имущества по которым превышает размер уставного капитала общества. Поскольку уставный капитал общества составляет 10000 руб., а стоимость отчуждаемого имущества по оспариваемой сделке определена в сумме 30 000 000 руб., что превышает балансовую стоимость активов общества, суды признали подлежащими применению к этой сделке положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признали, что общество, в интересах которого уставом были предусмотрены ограничения полномочий его генерального директора, вправе обратиться в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.
Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности на предъявление в суд указанных исковых требований было судом рассмотрено, и в принятых по делу судебных актах дана правовая оценка по этому вопросу.
Доводам заявителя по вопросу применения к спорным отношениям указанной выше законодательной нормы судами также дана правовая оценка, основанная на установленных по настоящему делу обстоятельствах, и исходя из того, что факт совершения сделки от имени продавца неуполномоченным лицом был известен обществу «ТрейдАктив» при рассмотрении других дел № А32-23618/2007-17/515 4 и № А32-10876/2007-47/145 Арбитражного суда Краснодарского края, и обстоятельства, установленные по этим делам, рассмотренным с участием тех же лиц, не доказывается вновь на основании статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основанием исковых требований, заявленных другим лицом - Юн О.С. (участником общества «Феникс и К») по делу № А32-23618/200717/515, явился факт совершения спорной сделки с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», что не исключало права на обращение общества «Феникс и К» с самостоятельными требованиями о признании указанной сделки недействительной по иному основанию и применении последствий её недействительности.
Обществом «ТрейдАктив» (покупателем) на основании спорной сделки в счет оплаты приобретённой недвижимости по акту приёма- передачи от 13.07.2006 были переданы генеральному директору общества «Феникс и К» Кузнецову И.Б., не имеющему полномочий на заключение упомянутой сделки, простые векселя в количестве 30 штук номинальной стоимостью 1 млн. рублей каждый, всего на 30 млн. рублей. Однако доказательства нахождения этих векселей у общества «Феникс и К» и получения им денежных средств по этим векселям отсутствуют, в связи с чем суды указали на возможность предъявления обществом «ТрейдАктив» самостоятельных требований о возмещении убытков, поскольку реституция в этой части не может быть применена.
Анализ доводов заявителя показал, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные статьёй 304 Кодекса.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации 5
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А32-14973/2008-62/219 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов отказать.
Председательствующий ______________ В.Б.Куликова судья Судья ______________ Е.Е. Борисова Судья ______________ А.М. Медведева