586_108491 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10220/09 Москва 8 декабря 2009 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Витрянского Президиума:
Андреевой В.В., Н.Г., Вышняк Т.К., Дедова Д.И., Подъячева И.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. – рассмотрел заявление Закирова В.З. о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 округа от 23.06.2009 по делу № А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – гражданина Закирова В.З. – Закиров В.З., Прохоров С.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «ЯТ-Энерго» – Ширяев А.А.;
от общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский трест инженерно-строительных изысканий» – Воронцова И.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью (далее – общество «ЯТ-Энерго») Кемеровской области с обратилось в Арбитражный суд иском к обществу с ответственностью «Кузбасский трест изысканий» – «КузбассТИСИз», (далее общество «ЯТ-Энерго» ограниченной инженерно-строительных общество) и Закирову В.З. о признании недействительными соглашения от 21.05.2007 о выплате действительной стоимости доли участнику «КузбассТИСИз» Закирову В.З. и договора о общества залоге недвижимого имущества от 21.05.2007, заключенного между Закировым В.З. и обществом «КузбассТИСИз».
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
Федеральный постановлением от арбитражный 23.06.2009 инстанции оставил без изменения.
суд Западно-Сибирского постановление суда округа апелляционной 3 В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора апелляционной инстанции от 16.04.2009 и постановления суда постановления суда кассационной инстанции от 23.06.2009 Закиров В.З. просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, и оставить решение суда первой инстанции без изменения.
В отзыве на заявление общество «ЯТ-Энерго» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению.
Как установлено судами и следует из материалов дела, участники общества «КузбассТИСИз» Закиров В.З. и Исаков И.Б. 29.12.2006 направили обществу заявления о выходе из его состава.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.
На внеочередном «КузбассТИСИз», общем собрании участников общества проведенном 21.05.2007, определены размеры действительной стоимости долей, подлежащих выплате Закирову В.З. и Исакову И.Б., принадлежащие и сроки выплаты.
этому обществу, На этом же распределены собрании доли, оставшемуся 4 участнику – Дорошенко Ю.А., который стал владельцем 100 процентов долей в уставном капитале общества «КузбассТИСИз» и его генеральным директором. Решения приняты единогласно и в установленном порядке оспорены не были.
Во исполнение названных решений внеочередного собрания генеральный директор Дорошенко Ю.А. (действующий от имени общества) и Закиров В.З. 21.05.2007 подписали соглашение о размере действительной стоимости доли и сроках ее выплаты (далее – соглашение) и договор о залоге недвижимого имущества (далее – договор о залоге), согласно которому в обеспечение обязательств по своевременной выплате действительной доли, предусмотренных «КузбассТИСИз» (залогодатель) передает соглашением, в залог общество Закирову В.З.
(залогодержателю) недвижимое имущество (часть нежилых помещений, расположенных в административном здании общества).
Через год после подписания указанных документов общество «ЯТ-Энерго» по договору купли-продажи от 01.07.2008 (далее – договор купли-продажи) приобрело у Дорошенко Ю.А. три процента долей в уставном капитале общества «КузбассТИСИз».
Став участником общества «КузбассТИСИз», общество «ЯТ-Энерго», полагая, что заключенными 21.05.2007 соглашением и договором о залоге нарушены его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сочтя этот довод общества «ЯТ-Энерго» необоснованным, поскольку, заключая договор купли-продажи по приобретению долей в уставном капитале общества «КузбассТИСИз», оно знало или должно было знать о наличии оспариваемых им соглашения и договора о залоге и, следовательно, исходя из указанного обстоятельства, могло отказаться от покупки доли.
5 Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, но, рассмотрев дело по существу, не учел следующее обстоятельство.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из представленных в материалах дела документов и объяснений представителей сторон следует, что общество «ЯТ-Энерго» стало участником общества «КузбассТИСИз» 01.07.2008, то есть после подписания соглашения и договора о залоге. Это значит, что указанные документы в момент их совершения не могли затрагивать права и интересы общества «ЯТ-Энерго» как участника общества «КузбассТИСИз», поэтому оно не может быть признано лицом, обладающим согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требования признания их недействительными.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Поскольку по результатам рассмотрения дела судом первой инстанции принято правильное решение, оно отмене не подлежит.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Российской Федерации Президиум Высшего Арбитражного Суда 6 ПОСТАНОВИЛ:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 и постановление Федерального арбитражного суда ЗападноСибирского округа от 23.06.2009 по делу № А27-15661/2008-1 Арбитражного суда Кемеровской области отменить.
Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 13.02.2009 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий А.А.Иванов