272_128372 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2740/10 Москва 19 марта 2010 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Новосибирский электромеханический завод» (г. Новосибирск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2009 по делу № А45-19027/2008, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.12.2009 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Новосибирский электромеханический завод» «Новосибирский электромеханический завод», (далее – истец, общество заявитель) (г. Новосибирск) к открытому акционерному обществу «Новосибирский завод «Реминструмент» (далее – общество «Новосибирский завод «Реминструмент») (г.
Новосибирск), Компании с ограниченной ответственностью «СИ БЕЙС (ГОНКОНГ) ЛИМИТЕД» (далее – компания) Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 (Гонконг), обществу с ограниченной ответственностью «Восточный, 36» (далее – общество «Восточный, 36») (г. Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Риэлти» (далее – общество «Стандарт Риэлти») (г. Москва), закрытому акционерному обществу «СИБИН» - завод им. Липатова (далее – общество «СИБИН») (г. Новосибирск) и Управлению федеральной регистрационной службы по Новосибирской области (г.
Новосибирск) о признании недействительными:
договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 № 3, заключенного между обществом «Новосибирский завод «Реминструмент» (продавцом) и компанией (покупателем);
учредительного договора общества «Восточный, 36» от 14.05.2007 в части передачи обществу «Восточный, 36» недвижимого имущества;
сделки по передаче обществом «Восточный, 36» в собственность общества «Стандарт Риэлти» недвижимого имущества, оформленной актом приема-передачи от 13.03.2008;
договора купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 № ИС 01/05-08, заключенного между обществом «Новосибирский завод «Реминструмент» (продавцом) и обществом «Восточный, 36» (покупателем);
договора купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 № 02, заключенного между обществом «Восточный, 36» (продавцом) и обществом «СИБИН» (покупателем), а также о применении последствий недействительности сделок и обязании Управления федеральной регистрационной службы по Новосибирской области восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности общества «Новосибирский завод «Реминструмент» на спорное имущество.
Другие лица, участвующие в деле: Ульяненков В.А.
3 Суд
установил:
в обоснование иска общество «Новосибирский электромеханический завод», владеющее 35,2 процентами акций общества «Новосибирский завод «Реминструмент», указало на то, что договоры купли-продажи от 29.03.2006 и от 14.05.2008, в соответствии с которыми общество «Новосибирский завод «Реминструмент» принадлежащего ему движимого и произвело отчуждение недвижимого имущества, взаимосвязаны и являются для этого общества крупной сделкой, совершенной с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах);
недействительность упомянутых договоров влечет ничтожность всех остальных оспариваемых сделок.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2009, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 22.12.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество «Новосибирский электромеханический завод» просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 37 Постановления от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» 4 разъяснил, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Как правильно указали суды, электромеханический завод», являясь общество «Новосибирский акционером общества «Новосибирский завод «Реминструмент», в силу статьи 79 Закона об акционерных обществах вправе оспорить заключенные этим обществом договоры купли-продажи от 29.03.2006 и от 14.05.2008, однако право на обращение в суд с требованием о признании недействительными остальных указанных в исковом заявлении сделок у истца в данном случае отсутствует.
При рассмотрении спора суды установили, что общим собранием акционеров общества «Новосибирский завод «Реминструмент» 31.07.2006 принято решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.03.2006 № 3, а решением общего собрания акционеров указанного общества от 01.08.2008 одобрен договор купли-продажи движимого имущества от 14.05.2008 № ИС 01/05-08 – за принятие этого решения проголосовало 95,26 процентов от общего числа голосов акционеров. Взаимосвязь этих сделок между собой судами признана недоказанной.
В связи с изложенным следует согласиться с отказом в удовлетворении исковых требований.
Кроме того, даже в случае признания двух названных договоров недействительными возврат обществу «Новосибирский завод «Реминструмент» движимого и недвижимого имущества, отчужденного по этим сделкам, будет невозможен по причине отсутствия у компании и общества «Восточный, 36» (покупателей по договорам) спорного имущества.
Таким образом, удовлетворение требования о признании недействительными договоров от 29.03.2006 № 3 и от 14.05.2008 5 № ИС 01/05-08 не приведет к восстановлению прав и законных интересов истца.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А45-19027/2008 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 05.06.2009, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.12.2009 отказать.
Председательствующий ______________ судья Ю.А.Киреев Судья ______________ Н.А.Весенева Судья ______________ И.В.Разумов