272_134342 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-3871/10 Москва 12 апреля 2010 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление граждан Акимова Д.В. и Ивановой Е.А. (г. Архангельск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2009 по делу № А05-10334/2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2010 по тому же делу по иску граждан Акимова Д.В. и Ивановой Е.А.
(г. Архангельск) к обществу с ограниченной ответственностью «Глория» (далее – общество «Глория», общество) (г.
Архангельск) и индивидуальному предпринимателю Забигайло А.Б. (г. Архангельск) о признании недействительным договора купли-продажи медицинского оборудования от 08.11.2007, заключенного между ответчиками.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Суд
установил:
в обоснование своего требования истцы указали на то, что при заключении оспариваемого договора не соблюдены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленные статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон).
По мнению истцов, оспариваемый договор является убыточным для общества «Глория», что повлекло ущемление прав истцов – участников общества.
Решением Арбитражного суда Архангельской области от 15.10.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что истцами не доказана убыточность договора для общества и, соответственно, нарушение этой сделкой прав и законных интересов истцов как его участников.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 15.02.2010 решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора истцы просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, повлекшее нарушение прав и законных интересов истцов в сфере предпринимательской деятельности.
Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного 3 органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Суд первой инстанции установил, что в нарушение статьи 45 Закона оспариваемая сделка не была одобрена общим собранием участников общества.
Вместе с тем, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 № 40 (положения которого применяются также к сделкам с заинтересованностью, порядок совершения которых урегулирован Законом об обществах с ограниченной ответственностью), при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.
Как установлено судом первой инстанции, заключение договора купли-продажи от 08.11.2007, предусматривающего передачу обществом «Глория» в собственность Забигайло А.Б.
зуботехнической индивидуального лаборатории, предпринимателя преследовало цель погашения задолженности общества по договорам займа, в том числе перед истцами. Суд также установил, что после исполнения оспариваемого договора не произошло ухудшения финансовых показателей деятельности общества. Убыточность договора для общества и нарушение в результате его заключения прав истцов как участников общества признаны судом недоказанными.
При таких обстоятельствах следует признать, что у суда имелись основания для отказа в иске.
4 Доводы заявителей о том, что сделкой нарушены права и законные интересы общества и его участников, свидетельствуют о несогласии истцов с оценкой представленных сторонами доказательств, данной судом первой инстанции, однако в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение данной оценки не входит в полномочия суда надзорной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А05-10334/2009 Арбитражного суда Архангельской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 15.10.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2010 отказать.
Председательствующий ______________ судья Ю.А.Киреев Судья ______________ Н.А.Весенева Судья ______________ И.В.Разумов