272_156468 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-7674/10 Москва 29 июня 2010 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно- строительная корпорация» (Республика Башкортостан) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу № А07-8568/2009, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2010 по тому же делу по иску гражданина Тарасова В.А. (г. Салават) к обществу с ограниченной ответственностью «Салаватспецхимпокрытие» (далее – общество «Салаватспецхимпокрытие») и обществу с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная корпорация» (далее – общество «Ремонтно-строительная корпорация», заявитель) (с. Нугуш, Мелеузовский район, недействительными Республика восьми Башкортостан) договоров о купли-продажи признании техники Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 от 16.04.2006, последствий заключенных между недействительности «Ремонтно-строительная ответчиками, сделок корпорация» путем и применении обязания возвратить общества обществу «Салаватспецхимпокрытие» все полученное по ним имущество.
Суд
установил:
иск мотивирован тем, что оспариваемые сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора обществ «Салаватспецхимпокрытие» и «Ремонтно-строительная корпорация», в нарушение положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной единственного ответственностью, участника Закон) общества не получили одобрения «Салаватспецхимпокрытие» Тарасова В.А. и заключены на заведомо невыгодных для общества «Салаватспецхимпокрытие» условиях.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 иск удовлетворен.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 решение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов изменено, в остальной части оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 04.05.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество «Ремонтно-строительная корпорация» просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права. По мнению заявителя, иск не подлежал удовлетворению, поскольку при заключении оспариваемых договоров общество «Ремонтно-строительная корпорация» не знало и не 3 должно было знать о совершении этих сделок с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и убыточность сделок для общества «Салаватспецхимпокрытие» истцом не доказана.
Заявитель также полагает, что суды неправильно определили начальный момент течения срока исковой давности и пришли к ошибочному выводу о предъявлении иска в пределах этого срока; суды необоснованно отклонили довод общества «Ремонтно-строительная корпорация» о том, что в связи с введением в отношении общества «Салаватспецхимпокрытие» внешнего управления правом недействительными на предъявление обладает лишь исков о признании арбитражный сделок управляющий, а Тарасов В.А. является ненадлежащим истцом по делу; в нарушение части 2 статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции в решении не указал отличительных особенностей техники, подлежащей передаче, и стоимость каждой единицы техники, а также не установил местонахождение этого имущества, что влечет невозможность исполнения судебного акта.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, должны быть одобрены общим собранием участников общества.
Суды установили, что оспариваемые договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью и решения об их одобрении 4 единственным участником общества «Салаватспецхимпокрытие» Тарасовым В.А. не принималось.
Утверждение судов о наличии у Тарасова В.А.
статуса единственного участника общества «Салаватспецхимпокрытие» на момент заключения оспариваемых договоров следует признать обоснованным, поскольку постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2008 по делу № А07-18817/2006 сделка уступки Тарасовым В.А. 100-процентной доли в уставном капитале общества «Салаватспецхимпокрытие», датированная 01.06.2005, признана ничтожной, следовательно, истец неправомерно был лишен прав участника этого общества.
Доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности являлись предметом проверки в судах нижестоящих инстанций. Начало течения срока исковой давности определено с учетом конкретных обстоятельств данного спора.
Право на обращение в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества имеет в силу пункта 5 указанной статьи Закона, поэтому суды обоснованно отклонили довод заявителя о том, что Тарасов В.А.
является ненадлежащим истцом.
Суды также правильно указали, что приведенные в резолютивной части решения сведения позволяют идентифицировать подлежащее передаче имущество. Что касается исполнения этого судебного акта, то оно будет производиться с учетом положений Федерального закона «Об исполнительном производстве».
При таких обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
5 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А07-8568/2009 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 13.10.2009, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2010 отказать.
Председательствующий ______________ судья Ю.А.Киреев Судья ______________ Н.А.Весенева Судья ______________ И.В.Разумов