272_161400 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-9478/10 Москва 16 июля 2010 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Карьер Перевал» (г. Иркутск) о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2010 по делу № А19-10676/09-6 Арбитражного суда Иркутской области по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирские промышленные технологии» (с. Новологовое Новосибирской области), общества с ограниченной ответственностью «СибТехСтрой» (г. Новосибирск) и закрытого акционерного общества «Топливноэнергетическая компания» (г. Новосибирск) к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» (далее – общество «Ангарскцемент», общество) (г. Ангарск Иркутской области) и обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Перевал» (далее – общество «Карьер Перевал», заявитель) (г.
Иркутск) о признании Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:
сделки по внесению имущества общества «Ангарскцемент» в уставный капитал общества «Карьер Перевал», заключенной в соответствии с решением общего собрания участников общества «Карьер Перевал» от 18.04.2005;
сделки по внесению имущества общества «Ангарскцемент» в уставный капитал общества «Карьер Перевал», заключенной в соответствии с решением общего собрания участников общества «Карьер Перевал» от 17.06.2005;
сделки купли-продажи недвижимого имущества от 01.04.2005, заключенной между обществом «Ангарскцемент» (продавцом) и обществом «Карьер Перевал» (покупателем);
сделки купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2005, заключенной между обществом «Ангарскцемент» (продавцом) и обществом «Карьер Перевал» (покупателем).
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «РАТМ Холдинг», открытое акционерное общество «Холдинговая компания «Сибирский цемент».
Суд
установил:
исковые требования мотивированы тем, что при совершении оспариваемых сделок не соблюдены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленные статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы истцов как акционеров общества «Ангарскцемент».
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.09.2009 в удовлетворении иска отказано.
3 Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
В процессе рассмотрения дела суд апелляционной инстанции удовлетворил заявления граждан Козлова В.А. и Петровой С.Ш. о вступлении в дело в качестве соистцов.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен.
Федеральный постановлением от арбитражный 04.03.2010 суд Восточно-Сибирского постановление суда округа апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество «Карьер Перевал» просит их отменить, ссылаясь на нарушение ими единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.
4 Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемые сделки по отчуждению имущества обществу «Карьер Перевал» взаимосвязаны, в их совершении имелась заинтересованность члена совета директоров общества «Ангарскцемент» Макк Я.В., одновременно занимавшего должность директора общества «Карьер Перевал», стоимость отчуждаемого имущества составила более 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и решения об одобрении этих сделок общим собранием акционеров общества «Ангарскцемент» не принималось.
При рассмотрении спора Четвертый арбитражный апелляционный суд, исследовал вопрос о наличии неблагоприятных последствий для общества «Ангарскцемент» в результате совершения оспариваемых сделок и нарушении ими прав и законных интересов истцов (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»).
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что упомянутые сделки нарушают права истцов как акционеров общества «Ангарскцемент», поскольку в результате их совершения из владения общества «Ангарскцемент» выбыло имущество, образующее единый имущественный комплекс и связанное между собой технологическим циклом добычи сырья, необходимого для производства цемента – основного вида деятельности общества.
При указанных обстоятельствах следует признать, что у суда имелись основания для удовлетворения иска.
Доводы заявителя о пропуске истцами срока исковой давности являлись предметом проверки в судах нижестоящих инстанций. Начало течения срока исковой давности определено судом апелляционной инстанции в соответствии с правилами пункта 2 статьи 181 Гражданского 5 кодекса Российской Федерации с учетом конкретных обстоятельств данного спора.
Приведенные в заявлении доводы не свидетельствуют о нарушении оспариваемыми постановлениями единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств дела, что недопустимо при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции, исходя из положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А19-10676/09-6 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 04.03.2010 отказать.
Председательствующий ______________ судья Ю.А.Киреев Судья ______________ Н.А.Весенева Судья ______________ И.В.Разумов