272_172495 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-10998/10 Москва 27 августа 2010 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Новоселовой Л.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «РойсРуд» (далее – общество «Ройс-Руд») (г. Долгопрудный, Московская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу № А40-34714/09-45-243, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «ФСК «Евро-Старт» (далее – общество «ФСК «ЕвроСтарт») к обществам с ограниченной ответственностью «Мегастройконтракт», «Агис» и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 13 по Московской области (далее – инспекция) о признании недействительной крупной сделки и Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 применении последствий её недействительности.
Другие лица, участвующие в деле: общества с ограниченной ответственностью «Вологда Транс-Логистик», «Ройс-Руд», «Торговый дом ВДНХ».
Суд
установил:
общество участником «ФСК «Евро-Старт», общества с являющееся ограниченной единственным ответственностью «Мегастройконтракт» (далее – общество «Мегастройконтракт», ранее – закрытое акционерное общество «Мегастройконтракт»), обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора куплипродажи доли в уставном капитале общества «Ройс-Руд», заключенного 01.07.2008 между обществом «Мегастройконтракт» и обществом с ограниченной ответственностью «Агис» (далее – общество «Агис»), и применении последствий его недействительности в виде обязания инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр) запись об обществах «Агис», «Вологда ТрансЛогистик», «Торговый дом ВДНХ» как участниках общества «Ройс-Руд» и внести в реестр запись об обществе «Мегастройконтракт» как единственном участнике общества «Ройс-Руд».
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены инспекция, общества с ограниченной ответственностью «Вологда Транс-Логистик», «Ройс-Руд», «Торговый дом ВДНХ».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным заключенный 01.07.2008 между обществом «Мегастройконтракт» и обществом «Агис» договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Ройс-Руд», в удовлетворении остальной части иска отказал.
3 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.04.2010 указанные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанции общество «Ройс-Руд» ссылается на неправильное применение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).
4 Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций на основании исследования и оценки доказательств по делу, в том числе суммы активов по последнему утвержденному балансу общества «Мегастройконтракт» пришли к выводу, что совершенная им сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ройс-Руд» является крупной.
Поскольку в материалы дела не было представлено допустимых доказательств одобрения этой сделки, суды посчитали ее совершенной с нарушением установленного законом порядка и нарушающей права истца, что послужило основанием для признания её недействительной в силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.
Выводы судов являлись предметом проверки и получили подтверждение в суде кассационной инстанции.
Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела не относится к компетенции суда надзорной инстанции, определенной нормами главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При статьей таких 304 обстоятельствах Арбитражного оснований, процессуального предусмотренных кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А40-34714/09-45-243 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции 5 от 29.10.2010, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья Ю.А.Киреев Судья Л.А.Новоселова Судья И.В.Разумов