272_207894 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-17901/10 Москва 17 января 2011 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Пивоваренный завод «САМКО» (г. Пенза) от 06.12.2010 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2010 по делу № А49-10894/2009-404АО/25, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Пивоваренный завод «САМКО» (далее – общество «САМКО») (г. Пенза) к гражданам Плотниковой Т.И. (г. Пенза), Сметанину А.А. (г. Пенза) и Стрельникову В.А. (г. Москва) о признании недействительной сделки по внесению Сметаниным А.А. части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «САМКО» в качестве вклада в уставный капитал вновь Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 созданного общества с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг».
Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Профит Консалтинг» (далее – общество «Профит Консалтинг»), Самко В.П.
Суд
установил:
исковое требование основано на статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивировано тем, что при совершении оспариваемой сделки не было выполнено требование пункта 39 устава общества «САМКО», которым предусмотрена необходимость получить согласие остальных участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.03.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 07.09.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Общество «САМКО» не согласно с названными судебными актами, полагает, что суды неправильно применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и неверно истолковали положения устава общества.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
3 В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом, если это не запрещено уставом общества.
Проанализировав содержание устава общества «САМКО», суды установили, что пункт 30 устава содержит требование о получении согласия общества на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, необходимость получения согласия участников общества на уступку доли третьи лицам уставом не предусмотрена.
На основании исследования и оценки представленных доказательств суды пришли к выводу о том, что отчуждение Сметаниным А.А. части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «САМКО» путем внесения ее в качестве вклада в уставный капитал общества «Профит Консалтинг» произведено с соблюдением вышеуказанного требования устава общества.
При таких обстоятельствах следует признать, что у судов имелись основания для отказа в иске.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А49-10894/2009-404АО/25 Арбитражного суда Пензенской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 02.03.2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 и постановления 4 Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2010 отказать.
Председательствующий ______________ судья Ю.А. Киреев Судья ______________ Н.П. Иванникова Судья ______________ И.В. Разумов