272_237576 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-5118/11 Москва 26 апреля 2011 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ВПП групп» (г. Вологда) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области постановления от 02.09.2010 Четырнадцатого по делу арбитражного № А13-6215/2010, апелляционного суда от 28.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 15.02.2011 по тому же делу по иску Прониной Н.И. к обществу с ограниченной ответственностью «ВПП групп» (далее – общество) о признании недействительным пункта 7.3 устава общества, предусматривающего, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников.
Другие лица, участвующие в деле: Варга Н.И., Пронина О.А. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – инспекция).
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Суд
установил:
решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010, иск удовлетворен.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 15.02.2011 названные судебные акты оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество ссылается на неправильное применение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Вопрос об изменении устава в силу статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отнесен к компетенции общего собрания участников общества.
Судами установлено, что на общем собрании участников, состоявшемся 13.11.2009, принято решение, в частности, об утверждении новой редакции устава общества. Соответствующие изменения в уставе зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решения инспекции от 08.12.2009 № 8863.
3 Пронина Н.И., являющаяся участником общества, утверждая, что на общем собрании участников общества 13.11.2009 решение о внесении изменений в пункт 7.3 устава общества, согласно которым для совершения крупных сделок не требуется одобрения общего собрания, не принималось, обратилась с настоящим иском.
Суды, исследовав и оценив представленные доказательства, сочли требования истца убедительными, поскольку в нарушение статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при подготовке общего собрания участников проект устава общества в новой редакции не был предоставлен всем участникам общества для ознакомления. Как установили суды, проект устава в новой редакции в качестве приложения к протоколу общего собрания участников общества не значится. Иных доказательств, позволяющих однозначно судить, что участники общества, принимая решение об одобрении устава, знали о содержании пункта 7.3 в его новой редакции и голосовали за него, не имеется. Исходя из этого, суды пришли к выводу, что вопрос об изменении компетенции органов управления общества в части одобрения крупных сделок на общем собрании участников 13.11.2009 решен не был, поэтому оспариваемый пункт устава не имеет юридической силы.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Доводы заявителя не могут быть признаны состоятельными, так как они основаны на неправильном толковании норм права.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А13-6215/2010 Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 4 для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 02.09.2010, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья Ю.А.Киреев Судья Н.А.Весенева Судья И.В.Разумов