39_240375 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-1995/11 Москва 6 мая 2011 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Воронцовой Л.Г., судей Ксенофонтовой Н.А., Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Водоканал» от 21.01.2011 № 032юр-131 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 по делу № А58-4361/10, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.12.2010 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «Водоканал» к обществу с ограниченной ответственностью «Билмарт» о взыскании 46 240 рублей 19 копеек задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 № А0148/03/07 и 9 072 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Суд
установил:
открытое акционерное общество «Водоканал» (далее – общество «Водоканал») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Билмарт» (далее – общество «Билмарт») о взыскании 46 240 рублей 19 копеек задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод от 21.02.2007 № А0148/03/07 и 9 072 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29.07.2010 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 23.12.2010 оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Отказывая статьями 58, в удовлетворении иска, 59 Гражданского кодекса суды руководствовались Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон о приватизации) и исходили из того, что в представленной обществом «Водоканал» выписке из передаточного акта имущественного комплекса государственного унитарного предприятия «Водоканал» не содержатся сведения о передаче обществу «Водоканал» задолженности общества «Билмарт» за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов порядке надзора общество «Водоканал» просит их отменить, указывая на неправильное применение судами норм материального права, регулирующих вопросы правопреемства при реорганизации юридического лица, нарушение единообразия в толковании норм права.
3 Рассмотрев материалы дела и доводы заявителя, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Суды унитарным установили, что предприятием 21.02.2007 между государственным «Водоканал» (далее – предприятие «Водоканал») и обществом с ограниченной ответственностью «Саха-Торг» (впоследствии переименованном в общество «Билмарт») заключен договор на отпуск питьевой воды и прием сточных вод № А0148/03/07, предметом которого является отпуск питьевой воды ответчику и прием сточных вод, осуществляемые истцом, и порядок оплаты услуг, в соответствии с установленными договором условиями и лимитами водопотребления и водоотведения.
Позднее предприятие «Водоканал» реорганизовано путем преобразования в общество «Водоканал», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.01.2010, свидетельством о государственной регистрации, уставом.
Задолженность общества «Билмарт» за сентябрь, ноябрь, декабрь 2007 года, возникшая в связи с превышением им установленного лимита водопотребления и водоотведения согласно показаниям счетчика, явилась основанием для предъявления обществом «Водоканал» настоящего иска.
В соответствии со статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц объем их прав и обязанностей определяется либо передаточным актом (при слиянии, присоединении или преобразовании), либо разделительным балансом (при разделении или выделении). В силу статьи 59 Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
4 Согласно части устанавливающей 1 статьи особенности 37 создания Закона о приватизации, открытого акционерного общества путем преобразования унитарного предприятия, открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.
Статьей 11 Закона о приватизации предусмотрено, что состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте. Передаточный акт составляется на основе данных акта инвентаризации унитарного предприятия, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных в установленном порядке унитарному предприятию, и о правах на них. В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия, включая здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на продукцию предприятия, работы и услуги, и другие исключительные права.
Суды установили, что в представленной истцом выписке из передаточного акта имущественного комплекса предприятия «Водоканал» не содержатся сведения о передаче обществу «Водоканал» задолженности ответчика за сверхлимитное водопотребление в размере 46 240 рублей 19 копеек, что не оспаривается сторонами. Поскольку задолженность ответчика возникла до реорганизации предприятия «Водоканал» и счета были выставлены в 2007 году, суды указали на наличие у последнего 5 возможности до проведения реорганизации реализовать принадлежащее ему право требования и взыскать задолженность с общества «Билмарт».
С учетом этих обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности истцом права на взыскание задолженности с ответчика.
Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что у общества «Водоканал» не возникло универсального правопреемства в отношении права требования уплаты задолженности с общества «Билмарт».
Судебная коллегия полагает, что данный вывод судов трех инстанций основан на неправильном применении норм права исходя из установленных обстоятельств.
Статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относит деньги, иное имущество, в том числе имущественные права. В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав (в том числе имущественные права) могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (реорганизация юридического лица).
Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Из передаточного акта имущественного комплекса государственного унитарного предприятия «Водоканал» имущественных отношений имущественный комплекс следует, Республики предприятия Саха в что Министерство (Якутия) передает собственность общества «Водоканал». При этом в акте указано, что общество «Водоканал» становится универсальным правопреемником предприятия «Водоканал».
6 Таким образом, в данном случае при преобразовании юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей.
Для определения единообразного толкования и применения норм об универсальном правопреемстве настоящее дело передается в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело № А58-4361/10 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) для пересмотра в порядке надзора решения от 29.07.2010, постановления от 06.10.2010 Четвертого и арбитражного постановления апелляционного Федерального арбитражного суда суда Восточно-Сибирского округа от 23.12.2010 по тому же делу.
Обществу с ограниченной ответственностью «Билмарт» представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзыв на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 14.06.2011.
Председательствующий судья ______________ Л.Г.Воронцова Судья ______________ Н.А.Ксенофонтова Судья ______________ О.Ю.Шилохвост 7