570_267441 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-10494/11 Москва Коллегия 19 августа 2011 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Ипатьева Виталия Ивановича (город Таганрог) от 25.07.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2011 по делу № А53-13054/2010 Арбитражного суда Ростовской области по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ТермопластПолимер» (далее – общество) Ипатьева В.И. к этому обществу, гражданину Парасоцкому Сергею Александровичу, открытому акционерному обществу «Банк «Уралсиб» (далее – банк) о признании недействительными дополнительных соглашений к договору от 19.12.2007 № 0018-07/Л-3301 о предоставлении банком кредитной линии обществу, а также решений общих собраний участников общества об одобрении этих соглашений.
Суд Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.12.2010 признаны недействительными дополнительные соглашения от 09.09.2008, от 18.09.2008, от 01.10.2008, от 11.12.2008, от 12.02.2009, от 09.04.2009 к договору от 19.12.2007 № 0018-07/Л-3301 о предоставлении банком кредитной линии обществу, в связи с тем, что общие собрания, на которых якобы были одобрены указанные соглашения, фактически не проводились;
в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общих собраний отказано.
Постановлением апелляционного суда от 21.02.2011 решение в части удовлетворения исковых требований о признании недействительными дополнительных соглашений к договору отменено, в отмененной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 11.05.2011 постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций истец ссылается на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, принятые по делу судебные акты, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.
Как установлено судами, 19.12.2007 банк и общество в лице директора Потураевой Н.В. заключили договор о предоставлении кредитной линии с лимитом в размере 10 000 000 рублей.
В дальнейшем банк и общество в лице того же директора дополнительными соглашениями увеличивая процентные ставки.
вносили изменения в договор, 3 При заключении дополнительных соглашений общество представляло банку выписки из протоколов общих собраний участников, согласно которым заключение таких дополнительных соглашений было предварительно одобрено.
По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в том числе, в ранее действовавшей редакции; далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не может быть признана недействительной крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к порядку ее одобрения, если при рассмотрении дела в суде будет доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением корпоративных процедур одобрения такого рода договоров.
Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что в момент совершения оспариваемых сделок банк не знал и не должен был знать об их совершении с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на момент заключения дополнительных соглашений у банка не было оснований сомневаться в правомочности одобривших их собраний, поскольку дополнительные соглашения к кредитному договору подписаны единоличным исполнительным органом общества (директором Потураевой Н.В.) и скреплены печатью общества, при этом общество представило банку надлежащим образом заверенные выписки из протоколов общего собрания, из которых следовало, что условия соглашений одобрены всеми участниками общества.
С учетом данных фактических обстоятельств дела апелляционный суд пришел к выводу о том, что банк принял необходимые и достаточные меры для проверки соблюдения заемщиком положений Закона об 4 обществах с ограниченной ответственностью о совершении крупных сделок.
Переоценка установленных судом фактических обстоятельств спора и доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.
Исходя из установленных обстоятельств спора нормы материального права по требованию о признании соглашений недействительными применены судами апелляционной и кассационной инстанций верно.
Предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не установлено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А53-13054/2010 Арбитражного суда Ростовской области для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья И.В.Разумов судья Н.А.Весенева судья В.А.Лобко