865_269458 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-10879/11 Москва 29 августа 2011 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление Ивановой Раисы Алексеевны (ул. Вегетарианская, д. 10, Адлеровский район, г. Сочи) от 09.08.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 17.03.2011 по делу № А24-517/2011, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.08.2011 по тому же делу,
установила:
Иванова Р.А. обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Камчатский гостиный двор» (далее – общество «Камчатский гостиный двор», общество), Камчатскому краевому союзу потребительских обществ Центросоюза Российской Федерации, Еременко Нине Викторовне, Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Решетникову Юрию Федоровичу, Королеву Николаю Павловичу, Инспекции ФНС России по г. Петропавловск-Камчатскому о признании права на 44 доли в уставном капитале общества «Камчатский гостиный двор»; о признании незаконной сделки по переходу права на 44 доли в обществе от Шадхина А.Б. к Королеву Н.П. и применении последствий недействительности ничтожной сделки; о признании недействительными решений, оформленных протоколами общих собраний общества, начиная с 17.02.2007; о признании незаконными действий Инспекции ФНС России по г. Петропавловск-Камчатскому по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с 17.02.2007.
Определением от 17.02.2011 в порядке части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования о признании недействительными решений общих собраний участников общества, оформленных протоколами начиная с 17.02.2007, и действий налогового органа по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с 17.02.2007, выделены в отдельное производство с присвоением № А24-517/2011.
С учетом уточнения истцом требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предметом рассмотрения по делу № А24-517/2011 являлись требования о признании недействительным решений общего собрания участников общества «Камчатский гостиный двор», оформленные: протоколом от 17.02.2007 № 1 «о переходе доли учредителя ООО «Камчатский гостиный двор», о внесении изменений в учредительные документы»; протоколом от 17.07.2007 б/н «об устранении технической ошибки в учредительном договоре от 17.02.2007»; протоколом от 05.05.2008 б/н «об избрании президента ООО недействительными г.
«Камчатский гостиный двор»;
действий Инспекции ФНС Петропавловску-Камчатскому по государственной о признании России по регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с 17.02.2007, 3 связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, в том числе по составу участников: запись от 04.04.2007 № 074101029297 (основание - протокол от 17.02.2007 № 1); запись от 26.07.2007 № 2074101074100 и не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества: запись от 04.04.2007 № 2074101029308 и запись от 26.07.2007 № 2074101074122.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 17.03.2011 в удовлетворении требования о признании недействительным вышеуказанных решений общих собраний участников общества отказано.
Производство по делу в части требований о признании недействительными действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с 17.02.2007, прекращено.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением от 01.08.2011 Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа решение от 17.03.2011 и постановление от 12.05.2011 в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решений общих собраний участников общества оставлены без изменения. В части прекращения производства по делу решение и постановление отменены. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами в части отказа в иске, просит пересмотреть их в порядке надзора в этой части, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
4 Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Судами установлено, что Шадхин А.Б. являлся участником общества «Камчатский гостиный двор», с 44 долями в уставном капитале (26% уставного капитала).
Согласно протоколу от 17.02.2007 № 1 общим собранием участников общества было принято решение о даче согласия Шадхину А.Б. на продажу своей доли, а Королеву Н.П. – на ее приобретение; о внесении изменений в устав и учредительный договор общества по составу участников и распределению долей в уставном капитале общества.
Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.04.2007.
В связи со смертью 30.07.2010 Шадхина А.М., Иванова Р.А., являющаяся его наследником, обратилась в суд с настоящими требованиями, мотивируя их тем, что Шадхин А.М. долю в уставном капитале общества «Камчатский гостиный двор» не отчуждал, принятые с 17.02.2007 общим собранием участников общества решения являются недействительными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к 5 наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается с согласия остальных участников общества.
В соответствии с пунктом 6.8 устава общества «Камчатский гостиный двор» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам только с согласия общего собрания участников общества.
Судами установлено, что Иванова Р.А. не приобрела статус участника общества в предусмотренном законом порядке, согласие участников общества «Камчатский гостиный двор» на переход доли в уставном капитале общества к Ивановой Р.А. как наследнику Шадхина А.Б. и включении ее в состав участников общества отсутствует.
При таких условиях судом правомерно отказано в признании недействительным оспариваемых решений общего собрания участников общества «Камчатский гостиный двор» ввиду отсутствия у Ивановой Р.А.
права на обжалование этих решений.
Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства, суд кассационной инстанции действовал в пределах полномочий, предоставленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
6 в передаче дела № А24-517/2011 Арбитражного суда Камчатского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 17.03.2011, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.08.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.А. Лобко судья Ю.А. Киреев судья И.В. Разумов