877_301150 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-16312/11 Москва Коллегия 26 декабря 2011 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В.Попова, судей Ю.В.Гросула, В.Б.Куликовой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЛИЗИНГ» (г.Ярославль) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу № А82-8427/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 по тому же делу, принятых по иску открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» (г.Москва, далее – общество «Промсвязьбанк») к открытому акционерному обществу «ЯРСОЦБАНК» (г.Ярославль, далее – общество «ЯРСОЦБАНК»), обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТЛИЗИНГ» (г.Ярославль, далее – общество «ИНВЕСТЛИЗИНГ») о признании недействительной сделки по расторжения договора на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2003, совершенной путем направления:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 - обществом «ЯРСОЦБАНК» в адрес общества «ИНВЕСТЛИЗИНГ» письма от 29.01.2010 № 04-07/1254;
- обществом «ИНВЕСТЛИЗИНГ» в адрес общества «ЯРСОЦБАНК» письма от 08.02.2010 № 29;
- обществом «ЯРСОЦБАНК» в адрес общества «ИНВЕСТЛИЗИНГ» письма от 10.02.2010 № 04-07/2101.
Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ДХС» (г.Москва, далее – торговый дом), общество с ограниченной ответственностью «МТДКапитал» (г.Тутаев, Ярославской области, далее – общество «МТДКапитал»).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 иск удовлетворен.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 решение от 24.05.2011 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 судебные акты оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора, общество «ИНВЕСТЛИЗИНГ» указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.
Судами установлено, что общество «ИНВЕСТЛИЗИНГ» является собственником судна «Дебаркадер 54» с идентификационным номером В-08-2360.
Обществом «ИНВЕСТЛИЗИНГ», обществом «ЯРСОЦБАНК» и предпринимателем Крутовым С.Р. (далее - предприниматель) заключен договор от 10.12.2003, с учетом соглашения от 19.08.2004, согласно 3 которому стороны обязались осуществить реконструкцию инвестиционного объекта с использованием собственного и (или) привлекаемого капитала.
Стоимость объекта инвестиций на момент начала реализации инвестиционного проекта оценивалась в размере 2 862 338 руб. 80 коп.
По договору от 03.10.2005 принадлежащая предпринимателю доля в реконструкции передана в собственность общества «ЯРСОЦБАНК», которое по соглашению от 25.09.2006 передало возникшие у него соответствующие права и обязательства закрытому акционерному обществу «Фабрика инвестиций», которое в свою очередь по соглашению от 24.01.2008 передало их обществу «ЯРСОЦБАНК».
Обществом «ИНВЕСТЛИЗИНГ» и обществом «ЯРСОЦБАНК» заключено дополнительное соглашение от 07.05.2009 к договору, согласно которому общество «ИНВЕСТЛИЗИНГ» обязалось в срок до 01.09.2009 обеспечить выполнение всех работ по объекту инвестиций, связанных с окончанием строительной части проекта и согласовать с обществом «ЯРСОЦБАНК» характеристики, размер и месторасположение объекта инвестиций (пункт 3 дополнительного соглашения).
Дополнительным соглашением от 20.05.2009 стороны подтвердили размеры вкладов в реконструкцию судна, согласно которому вклад общества «ИНВЕСТЛИЗИНГ» составил 13 409 061 руб., а вклад общества «ЯРСОЦБАНК» - 176 253 521 руб.
Письмом от 29.01.2010 № 04-07/1254 общество «ЯРСОЦБАНК» предложило обществу «ИНВЕСТЛИЗИНГ» на основании статей 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор и выплатить причитающийся вклад.
Письмом от 08.02.2010 № 29 общество «ИНВЕСТЛИЗИНГ» согласилось расторгнуть договор.
Письмом от 10.02.2010 № 04-07/2101 общество «ЯРСОЦБАНК» повторно потребовало возвратить сумму вклада. На указанное обращение 4 ответ от общества «ИНВЕСТЛИЗИНГ» не последовал, однако платежными поручениями от 12.04.2010 № 2375 и от 14.04.2010 № 2395 возврат вклада частично был произведен.
Общество «ИНВЕСТЛИЗИНГ» (продавец) и торговый дом (покупатель) заключили договор купли-продажи судна от 27.02.2010.
Право собственности на судно в установленном порядке зарегистрировано за покупателем 22.03.2010.
Впоследствии Волжским управлением государственного морского и речного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта 01.12.2010 произведена государственная регистрация права собственности на судно за обществом «МТД Капитал» на основании договора куплипродажи между торговым домом и обществом «МТД Капитал».
Полагая, что сделка по расторжению договора заключена с нарушением установленного статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) порядка совершения сделок с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе: протокол общего собрания акционеров общества «ЯРСОЦБАНК» от 24.06.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о совершении спорной сделки с нарушением установленного порядка совершения сделок с заинтересованностью, по причине отсутствия одобрения ее общим собранием акционеров.
Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались пунктом 1 статьи 81, статьей 83, пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пунктом 1 статьи 450, пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что совершение оспариваемой сделки с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью повлекло причинение 5 убытков обществу «ЯРСОЦБАНК».
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.
Доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, фактически сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу.
Однако проверка обоснованности судебных актов в части установления фактических обстоятельств и их оценки не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, установленную статьями 292 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А82-8427/2010 Арбитражного суда Ярославской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу № А82-8427/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.В.Попов Судья Ю.В.Гросул Судья В.Б.Куликова