196_302888 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-17363/11 Москва 10 января 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «УралСибМет», г. Иркутск от 28.10.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Четвертого от и 23.06.2011 арбитражного постановления апелляционного Федерального арбитражного суда суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2011 по делу № А19-16216/10-17 Арбитражного суда Иркутской области по иску открытого акционерного общества «Промсвязьбанк», г. Москва (далее - ОАО «Промсвязьбанк») к обществу с ограниченной ответственностью «УралСибМет» (далее - ООО «УралСибМет»), обществу с ограниченной ответственностью «Строительные системы «Арбол», г. Иркутск (далее - ООО «Строительные системы «Арбол»), обществу с ограниченной ответственностью «Восточно-Сибирский завод Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 железобетонных конструкций», г. Шелехов (далее - ООО «ВосточноСибирский завод ЖБК»), обществу с ограниченной ответственностью «Танар», Иркутская область (далее - ООО «Танар»), обществу с ограниченной ответственностью «Рэмис», г. Улан-Удэ (далее - ООО «Рэмис») о взыскании задолженности на основании договоров об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России.
СУД
УСТАНОВИЛ:
с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Федерации, Арбитражного ОАО процессуального «Промсвязьбанк» просило кодекса Российской взыскать с ООО «УралСибМет» и ООО «Строительные системы «Арбол» солидарно 292 346 рублей 87 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «ВосточноСибирский завод ЖБК» солидарно 2 325 113 рублей 49 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Танар» солидарно сумму 216 609 рублей 25 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Рэмис» солидарно сумму 1 657 279 рублей 32 копейки; а также взыскать с ООО «УралСибМет» 2 451 587 рублей 43 копейки комиссии за факторинговое обслуживание.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.03.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу о незаключенности договоров об общих условиях факторингового обслуживания.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 решение суда первой инстанции от 03.03.2011 отменено, по делу принят новый судебный акт, в котором исковые требования удовлетворены частично. В пользу ОАО «Промсвязьбанк» взыскано:
с ООО «УралСибМет» и ООО «Строительные системы «Арбол» солидарно 292 346 рублей 87 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «ВосточноСибирский завод ЖБК» солидарно 2 325 113 рублей 49 копеек; с ООО «УралСибМет» и ООО «Танар» солидарно 216 609 рублей 3 25 копеек;
с ООО «УралСибМет» и ООО «Рэмис» солидарно 1 657 279 рублей 32 копейки. В остальной части иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 07.10.2011 постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 в части удовлетворения исковых требований отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО «УралСибМет», не соглашаясь с выводом судов о признании договоров об общих условиях факторингового обслуживания заключенными, указывает на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов и установлено судами, между ОАО «Промсвязьбанк» (фактор) и ООО «УралСибМет» (продавец) подписаны генеральные договоры от 18.04.2007 № Т-498, от 21.08.2007 № Т-617 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России (с дополнительными соглашениями к ним от 18.04.2007, от 02.10.2008, от 01.04.2009), согласно которым продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные 4 средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.
Во исполнение договоров факторинга, продавец заключил договоры поставок с покупателями (дебиторами), права требования по которым передал фактору с приложением данных договоров и документов к ним.
Указывая, что общая сумма задолженности продавца и всех дебиторов по уступленным правам составляет 4 491 348 рублей 93 копейки, что сумма задолженности продавца, составляющая разницу между суммой задолженности по уступленным требованиям и общей суммой задолженности по выплаченному финансированию и начисленным комиссиям, составляет 2 451 587 рублей 43 копеек, ОАО «Промсвязьбанк», ссылаясь на пункт 2 статьи 322, пункт 1 статьи 323, статьи 309, 310, 506, 516, 824, 827, 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в суд с иском о взыскании сумм задолженности с продавца и дебиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно статье 826 Кодекса предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, 5 срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, проанализировав условия спорных договоров с позиций статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что предметом уступки являются будущие денежные требования продавца к дебиторам, которые перешли к финансовому агенту (банку) после того, как возникло само право на получение с дебиторов денежных средств, являющихся предметом уступки требования, предусмотренной договорами.
В соответствии с пунктами 3.1 договоров факторинга уступка денежных требований, передаваемых клиентом фактору, сопровождается передачей товарно-транспортных документов (накладных, коносаментов и др.), счетов-фактур (инвойсов), самих контрактов, подписанных 6 дебиторами уведомлений об уступке денежных требований, извещений о новом покупателе.
Требования, являющиеся предметом уступки по договору, определены в указанных выше документах, являющихся неотъемлемой частью договоров факторинга, порядок идентификации будущего требования урегулирован договором факторинга. Кроме того, судами принято во внимание реальное исполнение спорных договоров обеими сторонами.
В в обоснование материалы заявленных дела требований договоры с истцом ответчиками, представлены счета-фактуры, соответствующие им товарные накладные, уведомления об уступке, реестры передачи договоров между документов.
истцом и Исполнение ООО условий генеральных «УралСибМет» подтверждено составленными актами оказанных услуг за определенные периоды, актами сверки задолженности ООО «Танар», ООО «Восточно-Сибирский завод ЖБК» перед истцом с гарантией оплаты.
При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о заключенности договоров факторинга.
В то же время суд кассационной инстанции указал на то, что вывод о привлечении ответчиков к солидарной ответственности сделан без учета положений пункта 3 статьи 827 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договоров о факторинговом обслуживании.
Кроме того, суду апелляционной инстанции поручено установить общую сумму финансирования, полученную продавцом от фактора, а также общую сумму денежных средств, возвращенных фактору обществом «УралСибМет» и дебиторами, включая и тех, которые не были указаны фактором в качестве ответчиков, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.
7 Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А19-16216/10-17 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 07.10.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья ______________ М.В.Пронина Судья ______________ И.М.Марамышкина Судья ______________ Н.П.Харчикова