865_313806 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-442/12 Москва 17 февраля 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П.
и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Соколовой Маргариты Александровны (ул. 50 лет ВЛКСМ, д. 6/Б, кв. 2, г. Сургут, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 628403) от 17.01.2012 № 14 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2011 по делу № А56-38528/2010, апелляционного суда постановления от 06.07.2011 и Тринадцатого арбитражного постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2011 по тому же делу.
Суд
установил:
решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2011 по иску Чекушкина Алексея Андреевича и Гаевской Раисы Ивановны признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ЭЛИКС» (далее – общество «ЭЛИКС») от 12.03.2007 и от 13.03.2007, оформленных протоколами № 3-В и № 3; решения Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 единственного участника общества «ЭЛИКС» от 13.03.2007 № 1 и от 08.04.2009 № 3; решения инспекции Федеральной налоговой службы по г.
Сургуту от 14.03.2007 № 940А, № 942А, от 15.03.2007 № 970А, № 972А, от 10.04.2009 № 1329 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества «ЭЛИКС», и изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Суд обязал межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о недействительными записей в отношении общества «ЭЛИКС» государственными регистрационными номерами признании за 2078602033926, 2078602033948, 2078602034278, 2078602034620, 2098602044022.
Суд также признал за Чекушкиным А.А. право собственности на 35% долю, а за Гаевской Р. И. - на 30% долю в уставном капитале общества «ЭЛИКС» и истребовал в их пользу эти доли из незаконного владения Соколовой М.А.
В удовлетворении остальной части требований (о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г.
Сургуту от 13.03.2007 № 926А; записи в ЕГРЮЛ от 13.03.2007 за государственным регистрационным номером 2078602033629; изменений в устав общества «ЭЛИКС», утвержденных протоколом общего собрания участников от 12.03.2007 № 3-В; устава общества «ЭЛИКС» в новой редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 13.03.2007 (протокол № 3); изменений в устав, утвержденных решением единственного участника от 08.04.2009 № 3) отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 решение от 18.03.2011 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.10.2011 решение от 18.03.2011 и постановление от 06.07.2011 оставлены без изменения.
3 Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).
Изучив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Из имеющихся материалов усматривается, что учредителями общества «ЭЛИКС», созданного 01.08.2006, являлись Чекушкин А.А. (доля в уставном капитале 35%), Соколов С.П. (доля 35%) и Гаевская Р.И. (доля 30%).
Как установлено судами, из представленных на государственную регистрацию при создании общества «ЭЛИКС» протокола общего собрания учредителей от 01.08.2006 № 1, учредительного договора и устава следует, что уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и на момент государственной регистрации общества полностью оплачен учредителями.
Согласно же бухгалтерскому балансу за 2006 год, представленному налоговым органом, уставный капитал общества «ЭЛИКС» сформирован на 80% (в размере 8 000 рублей).
Из представленного в суд протокола № 3-В следует, что 12.03.2007 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, с участием всех учредителей. На собрании приняты решения о выводе из состава участников общества Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И. в связи с невнесением вкладов с уставный капитал общества, о переходе их долей к обществу и о внесении изменений в устав общества. В последующем Соколова М.А.
приобрела у общества «ЭЛИКС» эти доли и стала единственным участником общества.
В обоснование своих требований Чекушкин А.А. и Гаевская Р.И.
сослались на то, что участие в собрании от 12.03.2007, оформленном 4 протоколом № 3-В, как и в последующих собраниях, решения которых оспорены в настоящем деле, они не принимали, о проведении собраний их не уведомляли, доли выбыли из их владения неправомерно.
Оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным проведение 12.03.2007 общего собрания с участием Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И., соблюдение установленного законом порядка его созыва и проведения, а также факт проведения 13.03.2007 собрания в составе, указанном в протоколе № 3.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент создания общества) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.
В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в той же редакции) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.
Поскольку на 12.03.2007 годичной срок для внесения вклада в уставный капитал общества не истек, суды сделали правильный вывод о том, что доли Чекушкина А.А. и Гаевской Р.И. не могли перейти к обществу в связи с их неоплатой, соответственно, общество не имело право распоряжаться этими долями.
При таких обстоятельствах в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями статьи 209, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда имелись основания для удовлетворения вышеуказанных требований истцов.
Доводы о том, что судами не необоснованно не учтено увеличение уставного капитала общества по решению единственного участника общества 5 Соколовой М.А., принятому в ходе рассмотрения настоящего дела, несостоятельны.
Данное обстоятельство не влияет на правильность выводов судов по существу спора и не может служить основанием для отказа истцам в восстановлении прав на доли в уставном капитале общества «ЭЛИКС», которые выбыли из их владения помимо воли, с нарушением закона.
Иные доводы, содержащиеся в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, направлены на переоценку доказательств и установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств, что в соответствии с положениями главы 36 Кодекса не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А56-38528/2010 Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 18.03.2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 19.10.2011 отказать.
Председательствующий судья ______________ В.А. Лобко Судья ______________ Н.П. Иванникова Судья ______________ И.В. Разумов