865_314915 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № Вас 17327/11 Москва 21 февраля 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно- производственная фирма «Спектр-Лакокраска» и открытого акционерного общества «Тантал-Лакокраска» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2011 по делу № А4024581/2011-83-197 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2011 по тому же делу, Суд
установил:
Гуигина Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу «Научнопроизводственная фирма «Спектр ЛК» (далее – фирма «Спектр ЛК»), обществу с ограниченной ответственностью «Научно - производственная Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 фирма «Спектр-Лакокраска» (далее – общество «НПФ «Спектр- Лакокраска») и открытому акционерному обществу «Тантал-Лакокраска» (далее – общество «Тантал-Лакокраска»), предъявив следующие требования:
- о признании недействительным заключенного 10.11.2004 между фирмой «Спектр ЛК» и закрытым акционерным обществом «ТанталЛакокраска» договора купли-продажи здания, расположенного по адресу:
г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, д. 12, стр. 6, общей площадью 5 791,2 кв.м и применении последствий его недействительности, обязав общество «Тантал-Лакокраска» возвратить фирме «Спектр ЛК» указанное здание, а фирму «Спектр ЛК» возвратить обществу «Тантал-Лакокраска» 6 785 000 рублей;
- о признании недействительным заключенного 10.11.2004 между фирмой «Спектр ЛК» и закрытым акционерным обществом «ТанталЛакокраска» договора купли-продажи здания, расположенного по адресу:
г. Москва, ул. Никопольская, дом 6, стр. 10, общей площадью 2 893,0 кв.м и применении последствий его недействительности, обязав общество «Тантал-Лакокраска» возвратить фирме «Спектр ЛК» указанное здание, а фирму «Спектр ЛК» возвратить обществу «Тантал-Лакокраска» 9 245 300 рублей;
- о признании недействительным заключенного 29.11.2004 между фирмой «Спектр ЛК» и обществом «НПФ «Спектр-Лакокраска» договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, д. 12, стр. 2, общей площадью 4 503,7 кв. м и применении последствий его недействительности, обязав общество «НПФ «СпектрЛакокраска» возвратить фирме «Спектр ЛК» вышеуказанное здание, а фирму «Спектр ЛК» возвратить обществу «НПФ «Спектр-Лакокраска» 2 902 800 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2011 иск удовлетворен.
3 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2011 решение от 27.05.2011 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву пропуска срока исковой давности, о применении которой заявили ответчики.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что об оспариваемых сделках истец как акционер должен был узнать не позднее 30.04.2005 - даты проведения годового общего собрания акционеров, на котором утверждался годовой отчет и бухгалтерская отчетность фирмы «Спектр ЛК» за 2004 год.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 28.08.2011 отменено, решение от 27.05.2011 оставлено в силе.
Заявители не согласны с судебными актами первой и кассационной инстанций, просят пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами единообразия в толковании и применении норм права.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Изучив материалы дела и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.11.2004 и 29.11.2004 фирма «Спектр ЛК» (собственник), общество «НПФ «Спектр-Лакокраска» (покупатель) и закрытое акционерное общество «Тантал-Лакокраска» (покупатель) заключили договоры куплипродажи зданий, расположенных по адресам: г. Москва, ул. Никопольская, д. 6, стр. 10, общей площадью 2 893,0 кв. м; г. Москва, ул. 2-ая Звенигородская, д. 12, стр. 6, общей площадью 5 791,2 кв. м; г. Москва, ул.
2-ая Звенигородская, д. 12, стр. 2, общей площадью 4 503,7 кв. м.
4 В обоснование своих требований Гуигина Н.И. – акционер фирмы «Спектр ЛК» сослалась на то, что указанные договоры являются сделками с заинтересованностью, о чем ей стало известно в мае 2010 года. Договоры заключены с нарушением установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах») порядка совершения сделок с заинтересованностью, по заниженной цене, в ущерб интересам фирмы «Спектр ЛК» и ее акционеров.
Исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, проанализировав условия оспариваемых договоров и обстоятельства, при которых они заключены, суд первой инстанции, пришел к выводу, что эти договоры являются сделками с заинтересованностью.
Суд учел, что в преддверии продажи принадлежащего Ламбреву В.Г.
и его афиллированным лицам контрольного пакета акций фирмы «Спектр ЛК» и продажи вышеназванных объектов недвижимости его афиллированным лицам, Ламбрев В.Г., выйдя из состава совета директоров фирмы «Спектр ЛК» и уволившись с должности президента фирмы, фактически продолжал участвовать в управлении фирмой и контролировал деятельность ее исполнительных органов. Одновременно Ламбрев В.Г. являлся акционером общества «Тантал-Лакокраска» с контрольным пакетом акций и участником общества «НПФ «СпектрЛакокраска» с долей в уставном капитале в размере 78,7%.
Применив положения статьи 81 Закона об акционерных обществах и статьи 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров), суд обоснованно признал Ламбрева В.Г. лицом, заинтересованным в сделках.
Поскольку решение об одобрении оспариваемых сделок ни советом директоров, ни общим собранием акционеров фирмы «Спектр ЛК», не принималось, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что 5 установленная Законом об акционерных обществах процедура одобрения сделок с заинтересованностью (статьи 81 - 83) не была соблюдена и требования истца подлежат удовлетворению.
Доводы заявителей о том, что Гуигина Н.И. не доказала статус акционера и право на иск, несостоятелен и опровергается имеющимися в деле сведениями из реестра владельцев именных ценных бумаг фирмы «Спектр ЛК», представленными независимым регистратором.
Ссылки на то, что голосование Гуигиной Н.И. не могло повлиять на результаты голосования при рассмотрении вопроса об одобрении сделок, о недоказанности причинения ей или фирме «Спектр ЛК» убытков либо иных неблагоприятных последствий, получили в суде первой инстанции надлежащую оценку, основанную на фактических обстоятельствах спора.
При рассмотрении дела суды первой и кассационной инстанций пришли к правильному выводу о необоснованности заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности.
По смыслу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании сделки с заинтересованностью недействительной и о применении последствий ее недействительности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения свидетельствующих о том, сделки, что но сделка и об обстоятельствах, является сделкой с заинтересованностью.
Утверждение Гуигиной Н.И. о том, что об обстоятельствах спорных сделок, как совершенных с заинтересованностью, ей стало известно в мае 2010 года, не опровергнуто. Доказательств, что течение срока исковой давности следует исчислять ранее указанного периода, материалы дела не содержат.
Обратившись в суд с настоящим иском 11.03.2011, Гуигина Н.И. не пропустила срок исковой давности, предусмотренный статьей 181 6 Гражданского кодекса Российской Федерации. В связи с этим суд апелляционной инстанции неправомерно отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске по мотиву истечения исковой давности.
Изучение материалов дела показало, что оспариваемые судебные акты приняты с учетом конкретных обстоятельств возникшего спора, при этом нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для их пересмотра в порядке надзора, не допущено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А40-24581/2011-83-197 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2011 по тому же делу отказать.
Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 27.05.2011 по делу № А40-24581/2011-83-197 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.11.2011 по тому же делу отменить.
Председательствующий судья В.А. Лобко судья Н.П. Иванникова судья И.В. Разумов