11_324533 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2737/12 г. Москва 26 марта 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Е.Ю.Валявиной, судей Д.И.Дедова, С.В.Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Журавлева Олега Владимировича (Пензенский р-н, с. Воскресеновка, ул. Ключевского, д. 83) от 11.02.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 по делу № А49-255/2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2011 по тому же делу по иску ограниченной Журавлева Олега ответственностью Владимировича к «Энергостроймонтаж» обществу (г.
с Пенза, ул. Средняя, д. 9) и Истюниной Наталье Валерьевне (г. Пенза, ул. Коммунистическая, 41Б-151) о признании недействительным договора цессии от 07.07.2009 и применении последствий недействительности сделки;
признании отсутствующим зарегистрированного Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
за 2 Истюниной Н.В. права собственности на квартиру, расположенную по адресу: г. Пенза, ул. Коммунистическая, 41Д, кв. 151 (с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пензенской области (г. Пенза, ул. Суворова, 39 а).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Пензенской области от 31.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа от 22.11.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности.
Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Энергостроймонтаж» (далее – общество) создано 19.02.2007 Нагаевым Валерием Геннадьевичем и Журавлевым Олегом Владимировичем, каждый из которых владеет долей в размере 50% уставного капитала.
16.06.2008 обществом заключен договор участия в долевом строительстве № 151/ДУ-П, по условиям которого обществу подлежала передаче двухкомнатная квартира площадью 58,27кв.м., находящаяся на первом этаже в подъезде № 5 многоквартирного жилого дома по адресу: г.
Пенза, ул. Декабристов/ ул. Дунаевка. Стоимость квартиры составила 1 789 263 руб. 29 коп.
3 В дальнейшем обществом заключен договор цессии от 07.07.2009, согласно которому право требования на указанную квартиру приобрела Истюнина Н.В., оплатив обществу ту же сумму.
Участник общества Журавлев О.В., полагая, что данная сделка превышает 25% стоимости уставного капитала общества «Энергостроймонтаж», и, тем самым, подпадает под понятие крупной сделки, требующей одобрения общим собранием участников общества, обратился в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны достигли соглашения о признании оспариваемой сделки крупной, решение об одобрении которой компетентным органом общества не принималось.
Вместе с тем, отсутствие надлежащего одобрения крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Необходимо доказать, что совершение сделки повлекло за собой неблагоприятные последствия для общества и истца как его участника. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.
4 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что права и законные интересы заявителя оспариваемой сделкой не нарушены.
Доказательства, подтверждающие факт убыточности для общества оспариваемой сделки, не представлены.
Ссылка заявителя на неправильное применение судами постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10 подлежит отклонению. Указанное постановление устанавливает толкование статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции ФЗ от 30.12.2008), действовавшей на момент заключения оспариваемого договора цессии.
Довод заявителя об отсутствии необходимости у общества заключения оспариваемого договора не может рассматриваться в качестве основания для признания такой сделки недействительной.
Иные приведенные в заявлении доводы были предметом рассмотрения судов первой, апелляционной и кассационной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Их переоценка не относится к компетенции суда надзорной инстанции, установленной в части 2 статьи 292, статье 304, части 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Арбитражного 5 в передаче дела № А49-255/2010 Арбитражного суда Пензенской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 31.05.2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2011 по тому же делу отказать.
Председательствующий ______________ судья Е.Ю.Валявина Судья ______________ Д.И.Дедов Судья ______________ С.В.Сарбаш