272_332841 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2013/12 Москва 20 апреля 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявления ограниченной гражданина ответственностью Артеменкова И.Ю., общества «ВУДВОЛД» (далее – с общество «ВУДВОЛД») и открытого акционерного общества «Траст-ТерминалЛыткарино» (далее – общество «Траст-Терминал-Лыткарино») о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 20.07.2011 по делу № А41-11344/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.12.2011 по указанному делу,
установила:
гражданин ответственностью Артеменков «АТЗ И.Ю., Юнайтед» и общества с «Кредо-2002» ограниченной обратились Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
в 2 Арбитражный суд Московской области с иском к обществу «ТрастТерминал-Лыткарино» внеочередного о общего признании собрания недействительным акционеров данного решения общества от 07.07.2010, оформленного протоколом № 2, о прекращении полномочий членов совета директоров и об избрании нового состава членов совета директоров.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Виктрейд» и общество «ВУДВОЛД».
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2011 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.12.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов Артеменков И.Ю.
и общества «ВУДВОЛД» и «Траст-Терминал- Лыткарино» просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании решения внеочередного общего собрания акционеров общества Траст-ТерминалЛыткарино» от 07.07.2010 недействительным, истцы сослались на следующее. На годовом общем собрании акционеров общества Траст- 3 Терминал-Лыткарино», проведенном 17.06.2010, принято решение об избрании совета директоров в составе:
Артеменкова И.Ю., Задворнова А.Л., Зорченкова А.Ю., Колышницына А.Н. и Токаревой Н.С.
Требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании новых членов совета директоров от лиц, уполномоченных в соответствии со статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), не поступало. По инициативе избранного 17.06.2010 совета директоров такое решение также не принималось. О проведении 07.07.2010 внеочередного общего собрания акционеров общества «Траст-ТерминалЛыткарино» с повесткой дня об избрании нового состава членов совета директоров истцы не были извещены.
Суды, принимая решение об отказе в удовлетворении иска, пришли к следующим выводам: 07.07.2010 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», на котором единогласно принято решение о досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров и об избрании новых в составе:
KOULOUMI COSTACIS, LOIZOI KYRIAKOS, AGROTIS DEMETRIS, KONNARIS KONSTANTINOS, Васильева Сергея. Данное собрание акционеров было созвано советом директоров общества «Траст-ТерминалЛыткарино», о чем в адрес всех акционеров направлено соответствующее сообщение о его проведении. В собрании участвовали акционеры, обладающие в совокупности 83,46 процента голосующих акций.
Следовательно, по мнению судов, кворум для принятия оспариваемого решения имелся.
Общества «АТЗ Юнайтед» и «Кредо-2002», как указали суды, не являлись акционерами общества «Траст-Терминал-Лыткарино» ни на дату проведения собрания, решение которого обжалуется в рамках настоящего дела, ни на момент обращения в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного решения. В связи с этим суды, основываясь 4 на положениях пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, пришли к выводу об отсутствии у них права на обжалование решения общего собрания акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино» от 07.07.2010.
Голосование Артеменкова И.Ю., владеющего 1,65 процентов от общего количества акций общества «Траст-Терминал-Лыткарино», как отметили суды, не могло повлиять на его результаты.
Между тем постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2011 по делу № А41-33357/10 Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.07.2011, по иску Артеменкова И.Ю. и обществ «АТЗ Юнайтед» и «Кредо-2002» к обществу «Траст-Терминал-Лыткарино» признано недействительным решение совета директоров данного общества от 08.07.2010 о назначении Залыева Я.О. генеральным директором. Данное решение было оформлено протоколом от 08.07.2010, который подписан советом директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино» в составе:
KOULOUMI COSTACIS, LOIZOI KYRIAKOS, AGROTIS DEMETRIS, KONNARIS KONSTANTINOS, Васильева Сергея.
В рамках рассмотрения данного спора апелляционным судом было установлено, что истцы являются акционерами общества «ТрастТерминал-Лыткарино», обладающими в совокупности 46,45 процента голосующих акций.
Судебные акты по названному делу мотивированы тем, что обжалуемое решение принято незаконно избранным советом директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино». Как указал апелляционный суд, указанные лица в установленном законом порядке не были избраны в члены совета директоров общества «Траст-Терминал-Лыткарино».
При этом апелляционный суд не принял в качестве доказательства по делу протокол от 07.07.2010 № 2, согласно которому на общем собрании 5 акционеров общества «Траст-Терминал-Лыткарино», состоявшемся 07.07.2010, принято решение об избрании нового состава членов совета директоров. Как подчеркнул апелляционный суд, решения прежнего совета директоров о созыве данного собрания не представлено, как не представлено доказательств надлежащего уведомления истцов о проведении такого собрания.
Имевшееся акционеров в материалах общества дела уведомление об извещении «Траст-Терминал-Лыткарино» о проведении 07.07.2010 общего собрания апелляционный суд оценил критически, поскольку оно не содержит реквизитов, позволяющих полагать, что его отправителем заявлении является общество «Траст-Терминал-Лыткарино» отсутствует подпись ответственного лица и (на печать организации).
Таким образом, вступившим в законную силу постановлением суда по названном делу, в котором участвовали те же лица, установлено, что полномочия членов совета директоров общества «Траст-ТерминалЛыткарино», избранных на годовом собрании акционеров 17.06.2010, в установленном законом порядке не были прекращены, а решение от 08.07.2010 о назначении генеральным директором общества «ТрастТерминал-Лыткарино» принято неправомочным советом директоров.
Однако названные обстоятельства, имеющие непосредственное отношение к настоящему спору и способные повлиять на результаты его разрешения, не были приняты во внимание судами при рассмотрении настоящего дела.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу рассмотренному судебным актом делу, доказываются не арбитражного вновь суда при по ранее рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
6 Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Однако при рассмотрении настоящего дела, суды подвергли анализу документы, уже оцененные судами при рассмотрении другого дела (№ А41-33357/10), сделали противоположные выводы, нарушив тем самым требования статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приняв во внимание доводы истцов о наличии судебных актов по другому делу.
С учетом изложенного оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ОПРЕДЕЛИЛА:
передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело № А41-11344/11 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 20.07.2011, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда 7 от 02.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.12.2011 по указанному делу.
Направить копии определения заявителям и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.
Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 28.05.2012.
Председательствующий судья Ю.А. Киреев Судья Н.П. Иванникова Судья И.В. Разумов