865_335720 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-4860/12 Москва 02 мая 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П.
и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Росагроснаб» (ул. Б. Дмитровка, д. 32, корп. 1, г. Москва, 107031) от 03.04.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного № суда А53-8412/2011, апелляционного суда Ростовской области постановления от 01.11.2011 и от 18.07.2011 по делу Пятнадцатого арбитражного постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2012 по тому же делу.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Агрокомпания группы Дон» (далее – общество «Агрокомпания группы Дон») в лице конкурсного управляющего Мелиховой И.А. обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации, к Шершунову Ивану Александровичу, открытому акционерному обществу «Росагроснаб» (далее – общество «Росагроснаб») о признании права собственности на 100% доли в Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грушевское» (далее – общество «Грушевское») с одновременным лишением акционерного общества «Росагроснаб» и Шершунова И.А. прав на доли в уставном капитале этого общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шершунов Александр Иванович, общество «Грушевское» и Инспекция ФНС России по Аксайскому району Ростовской области.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2011 требования удовлетворены. За обществом «Агрокомпания группы Дон» признано право на 100% долю в уставном капитале общества «Грушевское» с одновременным лишением акционерного общества «Росагроснаб» права на 51% доли в уставном капитале общества «Грушевское», Шершунова И.А. - на 49% доли в уставном капитале общества «Грушевское».
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2011 решение от 18.07.2011 в части признания за обществом «Агрокомпания группы Дон» права на 100% долю в уставном капитале общества «Грушевское» с одновременным лишением акционерного общества «Росагроснаб» права на 51% доли отменено, в этой части иска отказано. В остальной части решение от 18.07.2011 изменено: за обществом с ограниченной ответственностью «Агрокомпания группы «Дон» признано право на 49% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Грушевское» с одновременным лишением Шершунова И.А. права на 49% доли в уставном капитале общества «Грушевское».
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2012 постановление суда апелляционной инстанции от 01.11.2011 отменено. Решение от 18.07.2011 оставлено в силе.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.
3 Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, в соответствии с договором купли-продажи от 05.03.2010 принадлежащая обществу «Агрокомпания группы Дон» доля в уставном капитале общества «Грушевское» в размере 100% отчуждена Шершунову А.И.
Шершунов А.И. 30.04.2010 продал долю в уставном капитале общества «Грушевское» в размере 51 % обществу «Росагроснаб», а долю в размере 49% подарил Шершунову И.А.
Общество «Агрокомпания группы управляющего Мелиховой обратилась требованиями, полагая, что «Грушевское» утрачена в В.С.
доля в Дон» в в уставном результате лице суд с конкурсного настоящими капитале общества противоправных действий Шершунова А.И. и ответчиков по делу.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, поскольку установил, что спорная доля выбыла из владения общества «Агрокомпания группы Дон» в результате недобросовестных действий Шершунова А.И. с целью выводы активов общества «Агрокомпания группы Дон», в ущерб его кредиторам.
Суд апелляционной инстанции отменил решение в части требований в отношении принадлежащей обществу «Росагроснаб» доли, так как пришел к выводу об отсутствии оснований для ее истребования у общества «Росагроснаб» ввиду недоказанности истцом того обстоятельства, что при заключении договора купли-продажи от 30.04.2010 общество «Росагроснаб» должно было усомниться в праве Шершунова А.И. на отчуждение доли в уставном капитале общества «Грушевское».
4 В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделок он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.
Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Суд первой инстанции, выводы которого поддержаны кассационным судом, обоснованно квалифицировал сделку по приобретению Шершуновым А.И. доли в уставном капитале общества «Грушевское» недействительной (ничтожной) в связи с несоответствием её статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При оценке добросовестности общества «Росагроснаб» суд правильно исходил из того, что проявив необходимую степень осмотрительности, общество «Росагроснаб» должно было обратить внимание, что доля, приобретенная Шершуновым А.И. у общества «Агрокомпания группы Дон», в котором он являлся единственным учредителем, отчуждается им в короткий период времени и по цене, значительно превышающей цену её приобретения, 5 а также на имевшуюся в отрытом доступе информацию о возбуждении в отношении общества «Агрокомпания группы Дон» дела о банкротстве.
При этих условиях у суда первой инстанции не имелось оснований для признания общества «Росагроснаб» добросовестным приобретателем и отказа в удовлетворении заявленных требований.
Выводы суда соответствуют позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 09.03.2011 № 13815/10.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А53-8412/2011 Арбитражного суда Ростовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ростовской области от 18.07.2011, апелляционного суда постановления Пятнадцатого арбитражного 01.11.2011 постановления Федерального от и арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.01.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.А. Лобко судья Н.П. Иванникова судья И.В. Разумов