877_341660 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-6071/12 Москва Коллегия 24 мая 2012 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В.Попова, судей Е.Е.Борисовой, В.Б.Куликовой рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» (г.Липецк) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2011 по делу № А60-3738/2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2012 по тому же делу, принятых по иску общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтный завод» (г.Липецк, далее – завод), Батракова А.Д. (г.Липецк) к открытому акционерному обществу «Коксохимремонт» (г.Нижний Тагил, далее – общество «Коксохимремонт»), обществу «ИнвестПромСтрой» (г.Нижний с ограниченной Тагил, далее ответственностью – общество Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 «ИнвестПромСтрой»), Подгорбунских М.Н. (г.Нижний Тагил) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения предмета требований).
Другие лица, участвующие в деле: третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – закрытое акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (г.Москва, далее – общество «Профессиональный регистрационный центр»), закрытое акционерное общество «Тагил-Фармация» (г.Нижний Тагил, далее – общество «Тагил-Фармация»), общество с ограниченной ответственностью «Алтайское» (г.Нижний Тагил, далее – общество «Алтайское»), общество с ограниченной ответственностью «РИММЭЛ» (г.Нижний Тагил, далее – общество «РИММЭЛ»).
Суд
установил:
определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.01.2009 по делу № А36-1/2009 принято к производству исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) в силу притворности договора купли-продажи от 11.10.2007 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок, расположенный по адресу:
г.Липецк, ул.Мира, 12, как прикрывающего ничтожный договор дарения, а также как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения сделки, установленной статьями 78, 79 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества «ИнвестПромСтрой» вернуть обществу «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на указанный административно-хозяйственный участок (с учетом уточнения предмета требований).
3 Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.01.2009 по делу № А36-5258/2009 принято к производству исковое заявление о признании недействительной сделки по отчуждению обществом «Коксохимремонт» в пользу Подгорбунских М.Н. 1/3 доли в праве собственности на спорный административно-хозяйственный участок, как совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, установленного статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Подгорбунских М.Н. возвратить обществу «Коксохимремонт» 1/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.06.2009 по делу № А36-2939/2009 принято к производству исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 11.10.2007 2/3 доли в праве собственности на спорный административно-хозяйственный участок, заключенного между обществом «Коксохимремонт» и обществом «ИнвестПромСтрой», как совершенного с нарушением положений Закона об акционерных обществах о правилах заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также притворной сделки, прикрывающей договор дарения и о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции (возврата обществу «Коксохимремонт» 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок); признании недействительными договора купли-продажи 400 обыкновенных акций Нижнетагильского общества «Коксохимремонт»;
договора купли-продажи от 11.10.2007 2/3 доли в праве собственности на административно-хозяйственный участок; договора от 23.07.2007 по отчуждению 400 обыкновенных акций Череповецкого общества «Коксохимремонт»; договора от 03.09.2008 уступки права требования долга общества «Тормет» в размере 3 200 000 руб.; договора от 03.09.2008 уступки права требований долга общества «Холдингсервис» в размере 3 820 000 рублей, заключенного между обществом «Коксохимремонт» и 4 обществом «ИнвестПромСтрой» (с учетом уточнения предмета требований и частичного отказа от иска с 5 по 9 пункты требований).
Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 14.01.2010, 14.01.2010 и от 28.12.2009 дела №№ А36-1/2009, А36-5258/2009 и А36-2939/2009 переданы на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области согласно пункту 8 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».
Определениями от 16.02.2010, 11.02.2010 и от 08.02.2010, исковые заявления приняты к производству Арбитражного суда Свердловской области с присвоением номеров №№ А60-5164/2010, А60-5211/2010 и А60-3738/2009.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.04.2010 дела №№ А60-5164/2010, А60-5211/2010 и А60-3738/2009 объединены для совместного рассмотрения в одно производство с присвоением номера № А60-3738/2010.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2011 в иске отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 решение от 22.07.2011 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 20.02.2012 судебные акты оставлены без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора, завод указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.
Судами установлено, что общество «Коксохимремонт» зарегистрировано в качестве юридического лица Левобережным районным Советом народных депутатов города Липецка 13.08.1991.
5 Уставный капитал общества «Коксохимремонт» составляет 82 799 рублей, обществом размещены обыкновенные акции в количестве 342 805 шт., привилегированные акции первого выпуска (типа А) в количестве 71 190 шт., всего 413 995 шт.
Статус акционера указанного общества завод приобрел 29.04.2007 (владелец 82 294 обыкновенных именных акций), Батраков А.Д. 07.03.2007 (владелец 7 171 обыкновенных именных акций и 106 привилегированных именных акций).
Ссылаясь на то, что в период с 30.05.2006 по 21.05.2009 ответчиками были совершены взаимосвязанные сделки с нарушением Закона об акционерных обществах, истцы как акционеры общества «Коксохимремонт», обратились в арбитражный суд с исками по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из отсутствия у истцов права на оспаривание договора отчуждения 400 обыкновенных именных бездокументарных акций Нижнетагильского общества «Коксохимремонт» от 30.05.2006, поскольку он заключен до приобретения истцами прав акционеров указанного общества, в связи с чем не может нарушать их права и законные интересы.
Суды отклонили как необоснованные доводы истцов о заключении договора от 23.04.2007, согласно которому общество «Коксохимремонт» передало в собственность обществу «ИнвестПромСтрой» 400 акций Череповецкого общества «Коксохимремонт», поскольку указанные доводы не подтверждены документально.
Судами также установлено, что 11.10.2007 между обществом «Коксохимремонт» (продавцом) и обществом «ИнвестПромСтрой» (покупателем) заключен договор купли-продажи 2/3 долей в праве собственности на спорный административно-хозяйственный участок.
Оплата по договору произведена векселем Сбербанка России от 13.08.2007 серии ВА № 0460807 сроком платежа 12.09.2007 (акт приема- 6 передачи векселей от 17.09.2007), переход права собственности 19.10.2007 зарегистрирован в ЕГРП.
Стоимость активов общества «Коксохимремонт» по состоянию на конец 3 квартала 2007 года составила 42 386 000 рублей, балансовая стоимость 2/3 доли в праве собственности на административнохозяйственный участок 1 811 333 рублей, что соответствовало 4,82 % балансовой стоимости активов общества «Коксохимремонт».
Совершение оспариваемой сделки одобрено советом директоров общества «Коксохимремонт» (протоколы заседания совета директоров от 03.09.2007 и от 21.10.2009).
По договору уступки права требования от 03.09.2008 право требования к обществу «Торгмет» в сумме 3 200 000 рублей, подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2006 по делу № А40-25998/06, было передано обществом «Коксохимремонт» (первоначальный кредитор) обществу «ИнвестПромСтрой» (новому кредитору).
Согласно договору уступки права требования от 03.09.2008, право требования к обществу «ХолдингСервис» в сумме 3 820 000 рублей, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2006 по делу «Коксохимремонт» № А40-37578/06, (первоначальный передано обществом кредитор) обществу «ИнвестПромСтрой» (новый кредитор).
В дополнительных соглашениях от 03.10.2008 к договорам уступки прав требования от 03.09.2008 сторонами предусмотрена передача первоначальным кредитором новому кредитору документов, удостоверяющих права требования.
В дальнейшем между обществом «Коксохимремонт» (продавцом) и Подгорбунских М.Н. (покупателем) 21.05.2009 заключен договор куплипродажи 1/3 хозяйственный доли в участок, праве состав собственности которого на административно- определен техническим 7 паспортом, составленным предприятием областным государственным «Липецкоблтехинвентаризация» по унитарным состоянию на 13.07.2005. Переход права собственности 25.05.2009 зарегистрирован в ЕГРП.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе: правоустанавливающие документы на объект недвижимого имущества, протоколы заседаний совета директоров общества «Коксохимремонт» от 11.05.2009 и от 21.10.2009 об одобрении сделки, суды установили недоказанность совершения ответчиками шести взаимосвязанных сделок, и руководствуясь статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок крупными.
Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Установив, что истцы на момент заключения договора от 30.05.2006 купли-продажи 400 обыкновенных акций Нижнетагильского общества «Коксохимремонт» не являлись акционерами общества, руководствуясь вышеуказанными разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что указанная оспариваемая сделка в момент ее заключения не могла нарушить права истцов как акционеров.
Исходя из того, что материалами дела подтверждается исполнение договора купли-продажи от 11.10.2007 и наступление его правовых 8 последствий, довод заявителя о притворности данного договора был отклонен судом кассационной инстанции.
Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи имел цель прикрыть другую сделку, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки, сторонами которой являлись бы те же лица.
Доводы заявителя дополнительной судебной о необоснованном бухгалтерской отказе экспертизы в назначении и судебной оценочной экспертизы, ранее уже являлись предметом рассмотрения судов кассационной инстанции и отклонены со ссылкой на конкретные обстоятельства дела.
Нарушения со стороны общества «Коксохимремонт» налогового законодательства не установлены судами в связи с этим доводы завода о неприменении норм налогового законодательства при рассмотрении настоящего дела правомерно отклонены судом кассационной инстанции, как неподтвержденные материалами дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.
Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд 9
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А60-3738/2010 Арбитражного суда Свердловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2011 по делу № А60-3738/2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.В.Попов Судья Е.Е.Борисова Судья В.Б.Куликова