865_348609 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-7482/12 Москва Коллегия 21 июня 2012 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Хачикяна А.М., рассмотрела в судебном заседании заявление Фирмы «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк.» (Прага, Чехия) без номера и даты о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2011 по делу № А27-5243/2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.02.2012 по тому же делу.
Суд
установил:
Фирма «Холл энд Фореман Энжиниринг Инк.» (далее – Фирма) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к закрытому акционерному обществу «НОРДАЛ-Капитал» (далее – общество «НОРДАЛ-Капитал»), Соколовой Светлане Александровне о признании Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.03.2010 и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Разрез Купринский» (далее – общество «Разрез Купринский»), общество с ограниченной ответственностью «АльтаирФинанс» (далее – общество «АльтаирФинанс») и общество с ограниченной ответственностью «НордМаркет» (далее – общество «НордМаркет»).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 решение суда первой инстанции от 17.08.2011 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 10.02.2012 решение от 17.08.2011 и постановление от 11.11.2011 оставил без изменения.
Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).
Изучив содержание судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, Фирма является единственным акционером общества «НОРДАЛ-Капитал».
3 Общество «НОРДАЛ-Капитал» владело 9900 обыкновенных именных акций общества «Разрез Купринский» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, что составляло 99% уставного капитала общества.
Между обществом «НОРДАЛ-Капитал» (продавец) и Соколовой С.А. (покупатель) 25.03.2010 заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым 8910 штук акций общества «Разрез Купринский» проданы Соколовой С.А. Сумма сделки составила 891 000 рублей.
Впоследствии ценные бумаги отчуждены Соколовой С.А. обществам «АльтаирФинанс» (договор купли-продажи от 11.06.2010) и «НордМаркет» (договор купли продажи от 01.12.2010, договор дарения от 29.11.2010).
Заявитель оспорил договор купли-продажи от 25.03.2010, ссылаясь на то, что сделка совершена в нарушение пункта 10.3.17.2 устава общества «НОРДАЛ-Капитал» без одобрения общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном статьями 78, 79 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).
Пунктом 10.3.17.2 устава общества «НОРДАЛ-Капитал» к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества отнесено решение вопроса об одобрении в порядке, предусмотренном статьей 79 Закона акционерных обществах, сделок по приобретению, отчуждению и возможности отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций, принадлежащих обществу на праве собственности.
В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что если уставом общества предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения 4 крупных сделок, установленный Законом об акционерных обществах, при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Разрешая спор, суды исходили из недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов Фирмы и отсутствия у нее права обжаловать эту сделку, поскольку из смысла статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, имеющим право на обжалование сделки на основании статьи 174 названного Кодекса, является само юридическое лицо, так как соответствующее ограничение установлено в интересах самого юридического лица.
Выводы судов не противоречат правовой позиции, изложенной в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», и пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
5 в передаче дела № А27-5243/2011 Арбитражного суда Кемеровской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 17.08.2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.02.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.А. Лобко судья Н.А. Весенёва судья А.М. Хачикян