245_360258 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-9904/12 Москва 31 июля 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Бондаренко С.П., Шилохвоста О.Ю. рассмотрела в судебном заседании заявление Быкова Александра Альбертовича от 27.06.2012 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2011 Семнадцатого по арбитражного делу № А60-23955/2011, апелляционного суда постановления от 31.01.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2012 по тому же делу по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Складской производственный Альбертовича (г.Екатеринбург) ответственностью «Складской комплекс» к Быкова обществу с производственный Александра ограниченной комплекс» (г.Екатеринбург; далее – общество «СПК») и открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (Москва; далее – банк) о признании Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 недействительным договора от 27.05.2010 № 11467 ипотеки железнодорожного тупика с эстакадой с дополнительным соглашением от 13.08.2010 как сделки с заинтересованностью, совершенной в нарушении установленного порядка, а также о признании права ипотеки банка на это имущество отсутствующим.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СИБАР» (г.Екатеринбург;
далее – общество «СИБАР»), Сидоров В.В. (г.Екатеринбург), Баранов С.В.
(пос.Раздольное Приморского края), Управление Росреестра по Свердловской области (г.Екатеринбург; далее – Управление Росреестра) и Инспекция ФНС России по Чкаловскому району г.Екатеринбурга (г.Екатеринбург).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2011, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2012, в удовлетворении иска отказано.
В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора заявитель (Быков А.А.) просит их отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на предоставление генеральным директором общества подложных документов об одобрении незаинтересованным участником сделки об ипотеке. Заявитель полагает, что банк должен был знать о несоблюдении порядка одобрения сделки и не предпринял никаких действий для проверки действительного волеизъявления незаинтересованного участника.
Кроме того, заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции не рассмотрено в порядке, предусмотренном процессуальным законом, его заявление о фальсификации доказательств.
3 Ознакомившись с доводами заявителя и материалами надзорного производства, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявления.
В обеспечение исполнения обществом «СИБАР» обязательств по договору об открытии кредитной линии от 27.05.2010 № 01294 между банком (залогодержателем) и обществом «СПК» (залогодателем) заключен договор об ипотеке от 27.05.2010 № 11467.
Между залогодателем и залогодержателем подписано дополнительное соглашение от 13.08.2010, согласно которому залогом недвижимого имущества обеспечивается не только обязательство общества «СИБАР» по договору об открытии кредитной линии от 27.05.2010 № 01294, но и обязательство того же общества по договору об открытии кредитной линии от 13.08.2010 № 01361.
В единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи о регистрации ипотеки в пользу банка от 01.06.2010 и от 23.09.2010.
Ссылаясь на то, что договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему являются сделками с заинтересованностью и совершены без соблюдения установленного порядка, Быков А.А., являющийся участником общества «СПК», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
При рассмотрении спора суды установили, что участниками общества «СПК» являются Баранов С.В. (с долей участия в уставном капитале 30 процентов), Сидоров В.В (с долей участия в уставном капитале 30 процентов) и Быков А.А. (с долей участия в уставном капитале 40 процентов).
Единоличным исполнительным органом общества «СПК» является Сидоров В.В.
Оспариваемый обязательств договор общества об ипотеке «СИБАР», заключен участниками в обеспечение которого являются 4 Баранов С.В. (с долей участия в уставном капитале 50 процентов) и Сидоров В.В. (с долей участия в уставном капитале 50 процентов).
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью и для ее совершения необходимо одобрение участника общества «СПК», не являющегося заинтересованным в совершении сделки, то есть Быкова А.А.
В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Суды установили, что при заключении спорного договора банку была предоставлена копия протокола общего собрания об одобрении оспариваемой сделки, заверенная генеральным директором общества «СПК», а также копия решения участника, не заинтересованного в совершении сделки.
Кроме того, при регистрации ипотеки в Управление Росреестра также была предоставлена копия протокола общего собрания участников об одобрении сделки и копия решения участника, не заинтересованного в совершении сделки.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что банк не знал и не мог знать о несоблюдении обществом «СПК» установленного порядка одобрения сделки с заинтересованностью, что послужило основанием для отказа в иске.
Довод заявителя о том, что суды не рассмотрели его ходатайство о фальсификации доказательств, не принимается, поскольку для 5 определения добросовестности банка при совершении залоговой сделки имеет значение не подлинность этих документов, а факт предоставления их банку самим обществом «СПК» в лице единоличного исполнительного органа.
Доказательств фальсификации этих документов банком представлено не было, напротив судами установлено, что отсутствуют основания для признания банка недобросовестным залогодержателем.
На добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований не могут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением обществом «СПК», его участниками и органами управления при залоге имущества требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в обществе «СПК».
В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации 6
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А60-23955/2011 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения от 18.11.2011, постановления от 31.01.2012 Семнадцатого и постановления арбитражного Федерального апелляционного суда арбитражного суда Уральского округа от 04.05.2012 отказать.
Председательствующий ______________ судья Н.П.Харчикова Судья ______________ С.П.Бондаренко Судья ______________ О.Ю.Шилохвост