570_375116 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-9993/12 Москва Коллегия 27 сентября 2012 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Лобко В.А. и Весенёвой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Авеста-Парк» (Московская область) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.06.2012 по делу № А41-20584/10 Арбитражного суда Московской области по иску Артюшенко Е.А. к обществу с ограниченной ответственностью «АвестаПарк» (Московская область, далее – общество «Авеста-Парк») и закрытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Абсолют Банк» (город Москва, далее – АКБ «Абсолют Банк», банк) о признании недействительным договора поручительства от 04.02.2008.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НТЦ «СтройИнформ» (город Москва, далее – общество «НТЦ «СтройИнформ»).
Суд Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2010 в удовлетворении искового требования отказано.
Десятый арбитражный апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам судопроизводства в суде первой инстанции, постановлением от 15.08.2011 решение суда первой инстанции отменил и принял новый судебный акт об удовлетворении иска.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 24.11.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 15.08.2011 отменил и направил дело на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2012, решение суда первой инстанции отменено, исковое заявление Артюшенко Е.А. удовлетворено.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.06.2012 постановление апелляционного суда от 05.03.2012 отменено, в удовлетворении искового требования отказано.
Общество «Авеста-Парк» не согласно с постановлением суда кассационной инстанции от 06.06.2012, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этого судебного акта в порядке надзора просит его отменить.
Изучив доводы заявителя и содержание состоявшихся по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда ввиду следующего.
Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, между обществом «Авеста-Парк» (поручителем) и АКБ «Абсолют Банк» (кредитором) заключен договор поручительства от 04.02.2008, по условиям которого поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение обществом «НТЦ «СтройИнформ» (должником, заемщиком) 3 обязательств, вытекающих из кредитного договора от 04.02.2008 № 45207/006-08.
Общество «НТЦ «СтройИнформ», получившее сумму кредита, ненадлежащем образом исполняло обязательства по названному кредитному договору.
Определением Головинского районного суда города Москвы от 08.09.2009 утверждено мировое соглашение о погашении должникомзаемщиком и его поручителями задолженности по кредитному договору в размере 87 000 000 рублей.
В обоснование исковых требований Артюшенко Е.А., являющаяся единственным участником общества «Авеста-Парк», указала на то, что договор поручительства для общества «Авеста-Парк» является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Исходя из положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действовавшей на момент последствием нарушения (в том числе заключения договора установленного этой в редакции, поручительства) статьей порядка совершения крупных сделок является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых.
Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что при рассмотрении иска о признании крупной сделки недействительной (в том числе, по сделкам, заключенным до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ) подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества; крупная сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4 В противном случае на добросовестного кредитора при отсутствии к тому должных оснований будут возложены риски последствий, связанных с нарушением обществом «Авеста-Парк», его органами управления требований, ограниченной предусмотренных ответственностью законодательством и об определяющих, обществах прежде с всего, внутренние взаимоотношения в обществе «Авеста-Парк».
В настоящем деле судами установлено, что от имени общества «Авеста-Парк» договор поручительства был подписан его генеральным директором Масюком И.Ф.
При заключении оспариваемой сделки АКБ «Абсолют Банк» было предоставлено решение единственного участника общества «Авеста-Парк» (Артюшенко Е.А.) от 11.01.2008 № 14 об одобрении договора поручительства. Подпись Артюшенко Е.А. на данном решении заверена подписью Масюка И.Ф. и печатью общества «Авеста-Парк».
Впоследствии выяснилось, что подпись Артюшенко Е.А. подложна.
Указаний на обратное в постановлении суда кассационной инстанции не содержится. Вместе с тем сам по себе установленный позднее факт подложности подписи Артюшенко Е.А.
не свидетельствует о недобросовестности банка. При этом подлинность подписи Масюка И.Ф. и оттиска печати общества «Авеста-Парк» на копии решения от 11.01.2008 № 14 участвующие в деле лица не отрицают. В части подписи Масюка И.Ф. и оттиска печати общества «Авеста-Парк» копия решения от 11.01.2008 № 14 не является подложной, что, по сути, констатировал суд кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, отсутствовали основания возлагать отрицательные последствия нарушений, допущенных обществом «АвестаПарк» и его органами, на АКБ «Абсолют Банк», который действовал добросовестно и разумно, не знал и не должен был знать об имевших место нарушениях. Указанная позиция соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного 5 Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью», которые даны в связи с применением законодательства, регулирующего сходные отношения.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А41-20584/10 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.06.2012 отказать.
Председательствующий судья И.В.Разумов судья Н.А. Весенёва судья В.А. Лобко