148_377351 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-5122/12 Москва 05 октября 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Бондаренко С.П., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «АгроПромСоюз» б/д б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2012 по делу № А40-122729/10-30-874, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.08.2012 по тому же делу по иску Центрального банка Российской Федерации (Москва; далее – Банк России) к закрытому акционерному обществу «ЭкстраЛайн» (Москва; далее – общество «ЭкстраЛайн»), закрытому акционерному обществу «Эдельвейс» (Москва;
далее – общество «Эдельвейс»), закрытому акционерному обществу «КонсалтГрупп» (Москва; далее – общество «КонсалтГрупп»), закрытому акционерному обществу «Ариадна» (Москва; далее – общество «Ариадна») и обществу с ограниченной ответственностью «АгроПромСоюз» (Москва; далее – общество «АгроПромСоюз») об обращении взыскания на акции открытого Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 акционерного общества «Судостроительный завод «Северная верфь», заложенные по договору залога акций от 15.07.2010;
встречному иску общества «АгроПромСоюз» о признании недействительным договора залога акций от 15.07.2010;
по заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора – закрытого акционерного общества «Международный промышленный банк» (Москва; далее – Промышленный банк) – об обращении взыскания на заложенное имущество.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное «Московия» (Москва;
общество «Телерадиовещательная компания далее компания открытое – «Московия»), акционерное общество «Судостроительный завод «Северная верфь» (Санкт-Петербург;
далее – судостроительный завод), общество с ограниченной ответственностью «Элладис» (Москва; далее – общество «Элладис»), закрытое акционерное общество «Ластен Трейд» (Москва;
далее – общество «Ластен Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «Экспоторг» (Москва; далее – общество «Экспоторг»), закрытое акционерное общество «НАУТИЛУС» (Москва;
далее – общество «НАУТИЛУС»), общество с ограниченной ответственностью «ЭКОРИС» (Москва; далее – общество «ЭКОРИС»), общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (Москва; далее – общество «Гарант»), общество с ограниченной ответственностью «ЭВАНД» (Москва; далее – общество «ЭВАНД»), общество с ограниченной ответственностью «Голд» (Москва; далее – общество «Голд»), общество с ограниченной ответственностью «Турбодиагностика» (Москва; далее – общество «Турбодиагностика»), общество с ограниченной ответственностью «ДЖИКОМ» (Москва; далее – общество «ДЖИКОМ»), открытое акционерное общество «ЦентрТелеком» (г.Мытищи Московской области; далее – общество «ЦентрТелеком»), общество с ограниченной 3 ответственностью «Маэстро» (Москва; далее – общество «Маэстро»), общество с ограниченной ответственностью «Атланта» (Москва; далее – общество «Атланта»), общество с ограниченной ответственностью «АВИТА» (Москва;
далее – общество «АВИТА»), общество с ограниченной ответственностью «Меандер» (Москва; далее – общество «Меандер»), общество с ограниченной ответственностью «Астра Плюс» (Москва; далее – общество «Астра Плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Аланкон» (Москва; далее – общество «Аланкон»), общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (Москва; далее – общество «Меркурий»), общество с ограниченной ответственностью «Барсо» (Москва; далее – общество «Барсо»), закрытое акционерное общество «Тристан» (Москва; далее – общество «Тристан»), общество с ограниченной ответственностью «СтройОптима» (Москва;
далее – общество «СтройОптима»), общество с ограниченной ответственностью «Берг-Инвест» (Москва; далее – общество «Берг-Инвест»), закрытое акционерное общество «Статус» (Москва; далее – общество «Статус»), закрытое акционерное общество «Лотос» (Москва; далее – общество «Лотос»), закрытое акционерное общество «Био-Тон» (Москва; далее – общество «Био-Тон»), общество с ограниченной ответственностью «Марика» (Москва; далее – общество «Марика») общество с ограниченной ответственностью «Кентавр» (Москва; далее – общество «Кентавр»), общество с ограниченной ответственностью «Сибойл» (Москва; далее – общество «Сибойл»), общество с ограниченной ответственностью «Проект-Сервис» (Москва; далее – общество «Проект-Сервис»), закрытое акционерное общество «Экорн-ИнтерСити» (Москва; далее – общество «Экорн-ИнтерСити»), общество с ограниченной ответственностью «Смайл» (Москва; далее – общество «Смайл»), общество с ограниченной ответственностью «Сервис Групп» (Москва; далее – общество «Сервис Групп») и общество с ограниченной ответственностью «Фаберон» (Москва; далее – общество «Фаберон»).
4 Суд
установил:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012, в счет погашения задолженности Промышленного банка перед Банком России по соглашению о реструктуризации от 08.07.2010 в сумме 32 382 917 134 рубля 48 копеек обращено взыскание на заложенные по договору залога от 15.07.2010 акции судостроительного завода, принадлежащие обществу «ЭкстраЛайн» (31 970 штук), обществу «Эдельвейс» (26 500 штук), обществу «КонсалтГрупп» (2 108 штук), обществу «Ариадна» (25 796 штук), обществу продажная «АгроПромСоюз» цена самостоятельных (25 708 заложенного требований штук);
установлена имущества;
Промышленному в начальная удовлетворении банку отказано;
в удовлетворении встречного иска обществу «АгроПромСоюз» отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.08.2008 судебные акты первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении самостоятельных требований Промышленного банка отменены, самостоятельные требования третьего лица удовлетворены с указанием на их удовлетворение за счет заложенного имущества после погашения требований предшествующего залогодержателя – Банка России, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.
В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора заявитель (общество «АгроПромСоюз») просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на необоснованное привлечение к участию в деле Промышленного банка в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора; неправомерное отклонение судами встречного иска, в то время как, по мнению заявителя, договор залога акций противоречит пунктам 1 и 1.1 статьи 46 Федерального закона «О Центральном Банке Российской Федерации 5 (Банке России)», Положения Ценробанка России от 04.08.2003 № 236-П «О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных залогом (блокировкой) ценных бумаг». Заявитель считает, что заключение оспариваемого во встречном иске договора залога повлекло преимущественное удовлетворение требований Банка России перед иными кредиторами Промышленного банка.
Кроме того, заявитель не согласен с результатами экспертизы, проведенной с целью определения начальной продажной цены заложенного имущества.
Ознакомившись с материалами надзорного производства и доводами заявителя, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
При рассмотрении спора судами установлено, что Банком России (кредитором) и Промышленным банком Генеральное соглашение от 15.05.2009 урегулированы отношения сторон по (заемщиком) № заключено 20563055, предоставлению которым кредитором заемщику кредитов.
В рамках названного Генерального соглашения Банком России и Промышленным банком заключено 10 кредитных договоров, на основании которых заемщику выдавались денежные средства, конкретные условия (сумма, срок, процентная ставка) определялись в каждом кредитном договоре. Срок предоставления каждого кредита не превышает одного года.
В связи с тем, что Промышленным банком обязательства по возврату кредитных средств (кредитором) и выполнены Промышленным не были, банком между Банком (заемщиком) России заключено Соглашение о реструктуризации задолженности от 08.07.2010, которым констатировано наличие задолженности заемщика в сумме 31 976 832 247 6 рублей 51 копейка, установлены сроки погашения задолженности и процентная ставка.
В обеспечение исполнения обязательств заемщика по возврату кредитных средств ответчиками между Банком (залогодателями) России заключен (залогодержателем) договор залога и акций от 15.07.2010, по которому в залог переданы принадлежащие ответчикам акции судостроительного завода.
Так как обязательства заемщика перед кредитором выполнены не были, Банк России обратился в суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенные акции.
Полагая, что соглашение о реструктуризации заключено с нарушением пунктов 1 и 1.1 статьи 46 Федерального закона «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)», а договор залога акций – с нарушением Положения Ценробанка России от 04.08.2003 № 236-П «О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных залогом (блокировкой) ценных бумаг», общество «АгроПромСоюз» предъявило встречный иск о признании договора залога ничтожным.
Промышленный банк, указывая, что спорные акции переданы ответчиками ему в последующий в залог обеспечение исполнения обязательств перед ним по кредитным договорам, предъявил самостоятельное требование к ответчикам об обращении взыскания на заложенное имущество.
При рассмотрении требования Банка России судами установлено, что Промышленным банком обязательства по соглашению о реструктуризации задолженности не исполнены, размер задолженности документально подтвержден.
При изложенных обстоятельствах, руководствуясь статьями 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации требование Банка России об обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворено.
7 Начальная продажная цена акций установлена на основании заключения экспертизы, назначенной по ходатайству ответчиков.
Встречный иск судами оставлен без удовлетворения, так как противоречия соглашения о реструктуризации и договора залога требованиям действующего законодательства не установлено.
При рассмотрении самостоятельных требований Промышленного банка судами установлено, что ответчики не исполнили своих обязательств перед Промышленным банком по кредитным договорам, обеспеченным последующим залогом акций. Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что средства, вырученные от продажи заложенного имущества исходя из его начальной продажной цены, полностью пойдут залогодержателя, в на погашение связи с чем требований в первоначального требовании последующего залогодержателя было отказано.
Эта ошибка была исправлена судом кассационной инстанции, правильно указавшим, что судом установлена только начальная продажная цена заложенного имущества, сумма же, полученная от его реализации будет установлена на торгах. В связи с этим достаточность или недостаточность средств от продажи заложенного имущества для погашения требований последующего залогодержателя может быть определена только на основании результатов торгов.
Доводы заявителя, изложенные в настоящем заявлении, не могут быть признаны обоснованными.
Изначально кредиты, предоставленные Банком России Промышленному банку, были выданы на срок, не превышающий 1 год, что соответствует положениям Федерального закона «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)». Названный закон не содержит положений, запрещающих Банку России производить реструктуризацию просроченной задолженности путем установления новых сроков ее 8 возврата. При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано в признании недействительным соглашения о реструктуризации.
Положение Центробанка России от 04.08.2003 № 236-П «О порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных залогом (блокировкой) ценных бумаг» определяет порядок предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных залогом, в то время как при заключении договор залога акций кредит Банком России Промышленному банку не предоставлялся, а были урегулированы отношения, возникшие в связи с допущением заемщиком просрочки в исполнении обязательств по ранее выданным кредитам.
Доводы заявителя о том, что соглашение о реструктуризации и договор залога повлекли преимущественное удовлетворение требований Центрального Банка перед иными кредиторами Промышленного банка, признанного банкротом, также не принимается судебной коллегией, поскольку встречный ничтожным, по иск заявлен специальным о признании основаниям, договора залога предусмотренным законодательством о банкротстве, требование о признании сделок должника недействительными может быть заявлено в деле о его банкротстве.
Судами обоснованно удовлетворено ходатайство Промышленного банка о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Согласно пункту 1 статьи 342 Гражданского кодекса Российской Федерации требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества после удовлетворения требований предшествующих залогодержателей.
Под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают 9 в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц.
Поскольку Промышленный банк обладает правом последующего залога в отношении акций, об обращении взыскания на которые заявлено требование Банком России, являющимся предшествующим залогодержателем, он обоснованно был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Доводы заявителя, касающиеся его несогласия с заключением эксперта, были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и обоснованно и мотивированно отклонены.
Оснований для переоценки выводов судов не имеется.
Руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела №А40-122729/10-30-874 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения от 22.02.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.08.2012 отказать.
Председательствующий ______________ судья И.М.Марамышкина Судья ______________ С.П.Бондаренко Судья ______________ М.В.Пронина