272_381366 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-13018/12 Москва 19 октября 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытой акционерной компании «NIZARK ENTERPRISES LIMITED» («НИЗАРК ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД») (Республика Кипр) от 19.09.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2011 по делу № А19-17274/09-54, постановления Четвертого от и 15.11.2011 арбитражного постановления апелляционного Федерального арбитражного суда суда Восточно-Сибирского округа от 19.06.2012 по тому же делу по искам гражданки Мельцер О.А. (г. Братск) к гражданам Мельцеру И.А.
(г. Иркутск), Пец В.А. (г. Иркутск), Тюнькову П.О. (г. Иркутск), закрытой акционерной компании «NIZARK ENTERPRISES LIMITED» («НИЗАРК ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД») (далее – компания) (Республика Кипр), открытому акционерному обществу «УРСА Банк» (правопредшественник открытого акционерного общества «МДМ Банк», Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 далее – банк) (г.
Новосибирск), обществу с ограниченной ответственностью «Складские технологии и логистика» (г. Иркутск):
о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 29.02.2008, в соответствии с которыми Мельцер И.А. произвел отчуждение долей в уставном капитале общества «Складские технологии и логистика» банку и компании;
о признании права истицы на долю в уставном капитале общества «Складские технологии и логистика» в размере 90 процентов с 07.03.2007 с одновременным лишением банка, компании, граждан Пец В.А. и Тюнькова П.О. прав на доли в уставном капитале общества;
о признании недействительными решений общих собраний участников общества «Складские технологии и логистика» от 24.07.2007, от 04.05.2008, от 08.07.2008, по искам гражданина Мельцера И.А. к банку и компании о понуждении к заключению договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Складские технологии и логистика» на условиях предварительных договоров от 14.10.2008, а также по иску компании к гражданам Мельцеру И.А., Мельцер О.А. и обществу «Складские технологии и логистика» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Складские технологии и логистика» от 07.03.2007.
Суд
установил:
дела по указанным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.04.2011 исковые требования Мельцер О.А. удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении требований Мельцера И.А. и компании отказано.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда 3 от 15.11.2011 решение суда первой инстанции изменено: исковые требования Мельцер О.А. удовлетворены частично: договор куплипродажи от 29.02.2008, заключенный между Мельцером И.А.
и компанией, признан недействительным в части продажи доли в размере 10,0504 процента, договор купли-продажи от 29.02.2008, заключенный между Мельцером И.А. и банком, признан недействительным в части продажи доли в размере 13,302 процента, за Мельцер О.А. признано право на долю в уставном капитале общества «Складские технологии и логистика» в размере 90 процентов с 07.03.2007. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный постановлением арбитражный от 19.06.2012 суд Восточно-Сибирского постановление суда округа апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов компания просит отменить их, ссылаясь на то, что суды не применили подлежащие применению положения пунктов 2, 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, в период совершения оспариваемых сделок по отчуждению Мельцером И.А. доли в уставном капитале общества «Складские технологии и логистика» Мельцер О.А. не являлась для компании и других приобретателей по сделкам участником общества, поскольку соответствующих сведений в Едином государственном реестре юридических лиц не имелось.
Кроме того, заявитель полагает, что со стороны Мельцер О.А. допущено злоупотребление правом.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия 4 судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действовавшей на момент заключения между Мельцером И.А. и Мельцер О.А. соглашения о разделе имущества от 07.03.2007, предусматривающего передачу Мельцер О.А.
доли в уставном капитале общества в размере 90 процентов) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Таким образом, установив, что общество «Складские технологии и логистика» было уведомлено о приобретении Мельцер О.А. доли в уставном капитале общества в размере 90 процентов 07.03.2007, суды пришли к правильному выводу о возникновении у Мельцер О.А. права на эту долю с указанной даты.
Как верно отмечено судами, Закон об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, не связывает факт возникновения прав участника с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Доводы заявителя о том, что в удовлетворении требований Мельцер О.А. следовало отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, были предметом рассмотрения судов трех инстанций и получили оценку. Фактов злоупотребления правом со стороны Мельцер О.А. судами не выявлено.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
только при наличии 5 В рассматриваемом случае таких оснований коллегией судей не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела № А19-17274/09-54 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 11.04.2011, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.06.2012 отказать.
Председательствующий ______________ судья Ю.А. Киреев Судья ______________ Н.П. Иванникова Судья ______________ В.А. Лобко