196_386092 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-14596/12 Москва 6 ноября 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «НПК Эльвида» г. Москва от 18.10.2012 № 22 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу № А56-31799/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2012 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «НПК Эльвида» (далее - ООО ответственностью «НПК Эльвида») «Скарабей», г.
к обществу Санкт-Петербург с ограниченной (далее - ООО «Скарабей») о признании недействительным договора перевода долга от 26.03.2010 № 1.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 СУД
УСТАНОВИЛ:
в обоснование иска ООО «НПК Эльвида» указало на отсутствие согласия кредитора (истца) на перевод долга, отметив при этом, что договор подписан коммерческим директором общества Бадаляном Г.М., не имеющим соответствующих полномочий, и указывая на отсутствие в деле каких-либо доказательств в подтверждение факта подписания договора именно названным лицом.
В качестве соответчика к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЭЛИЗ плюс», г. Санкт-Петербург (далее - ООО «ЭЛИЗ плюс»).
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения истец дополнил основание иска и просил суд признать сделку недействительной как крупную для ООО «НПК Эльвида», и для ООО «Элиз плюс», как совершенную без одобрения общим собранием участников юридических лиц.
и Решением Арбитражного Ленинградской области постановлением от Тринадцатого суда города 07.12.2011, арбитражного Санкт-Петербурга оставленным в силе апелляционного суда от 27.03.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 18.07.2012, в иске отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО «НПК Эльвида» указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильную оценку представленных в дело доказательств и неправильное применение норм материального права, нарушающее единообразие в толковании и применении судами норм права.
Изучив материалы надзорного производства, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, 3 что основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют.
Как следует из представленных материалов, 02.02.2010 ООО «НПК Эльвида» (поставщик) и ООО «Скарабей» (покупатель) заключили договор поставки товара № 020210.
26.03.2010 ООО «Скарабей» и ООО «ЭЛИЗ плюс» заключили договор от 26.03.2010 № 1 о переводе долга, согласно условиям которого, ООО «ЭЛИЗ плюс» приняло на себя обязательства покупателя по договору поставки товара от 02.02.2010 № 020210 в размере 5 551 655 рублей 20 копеек. Договор от 26.03.2010 № 1 содержит указание на согласие кредитора - ООО «НПК Эльвида» на переход прав и обязанностей по указанному договору поставки.
Как установили суды, ООО «ЭЛИЗ плюс» на основании договора перевода долга осуществляло платежи ООО «НПК Эльвида» (платежные поручения от 30.04.2010 № 2, от 07.05.2010 № 7, от 11.05.2010 № 9, от 14.05.2010 № 10, от 03.06.2010 № 19, от 03.06.2010 № 23, от 15.06.2010 № 27, от 18.06.2010 № 34, от 25.06.2010 № 42, от 08.07.2010 № 58, от 04.08.2010 № 71, от 10.08.2010 № 81, от 18.08.2010 № 92 и от 24.08.2010 № 115), которые были приняты последним.
Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.
Суды, исследовав материалы дела, установили, что от имени кредитора - ООО «НПК Эльвида» договор о переводе долга от 26.03.2010 № 1 подписан коммерческим директором Бадаляном Г.М., действовавшим на основании доверенности от 01.02.2010 № 024. Оценив представленную ответчиком заверенную копию доверенности по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 4 при наличии в деле доказательств принятии кредитором (истцом) исполнения договора (оплата товара) новым должником, суды признали документ надлежащим доказательством, подтверждающим наличие у названного лица необходимого объема полномочий.
Суды также учли, что ходатайств о фальсификации подписи Бадаляна Г.М. на договоре от 26.03.2010 обществом в суде не заявлено.
При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что договор перевода долга осуществлен с согласия кредитора.
Давая оценку доводам истца о недействительности спорного договора как крупной сделки для ООО «НПК Эльвида», совершенной с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суды отметили, что согласие ООО «НПК Эльвида» на перевод долга не является для него крупной сделкой, поскольку оно не связано с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения им прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества.
Кроме того, суды учли, что по заявленному требованию о признании сделки недействительной истцом пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Доводы истца о наличии в договоре признаков крупной сделки для ООО «ЭЛИЗ плюс» обоснованно отклонены судами, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» по указанному основанию оспариваемая сделка может быть признана недействительной только по иску самого общества либо его участников.
При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленного истцом требования.
5 Неправильного применения норм материального права, нарушающего единообразие в толковании и применении судами норм права, влекущего отмену оспариваемых судебных актов, судами не допущено.
Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств и иное толкование им норм действующего законодательства основанием для отмены судебных актов по указанному делу не являются.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А56-31799/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 07.12.2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья ______________ М.В.Пронина Судья ______________ И.М.Марамышкина Судья ______________ Н.П.Харчикова