272_386487 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-13982/12 Москва 07 ноября 2012 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Хачикяна А.М. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «СахаЭКСПОмамонт» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.11.2011 по делу № А58-4324/2011, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.06.2012 по тому же делу по иску открытого акционерного общества «СахаЭКСПОмамонт» (город Якутск) к открытому акционерному обществу «Стройгруп» (город Якутск) и обществу с ограниченной ответственностью «Технострой» (город Якутск) о признании недействительным договора от 22.07.2008 № 1 куплипродажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 СУД
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 26.06.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора общество «СахаЭКСПОмамонт» просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом «Стройгруп» (продавцом) и обществом «Технострой» (покупателем) 22.07.2008 заключен договор № 1 купли-продажи здания магазина с земельным участком по цене 326 588 рублей.
Исковые требования общество «СахаЭКСПОмамонт», владеющее 99 процентами акций ОАО «Стройгруп» (по состоянию на 22.07.2011), мотивировало тем, что указанный договор купли-продажи недвижимого имущества является притворным, прикрывающим договор дарения. При этом истец сослался на то, что цена имущества является заниженной и определена без решения совета директоров общества, с нарушением положений статьи 77 Закона об акционерных обществах; в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом.
3 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Согласно статье 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, обязательным признаком договора является ясно выраженное намерение передать имущество в качестве дара.
Отказывая в удовлетворении требования о признании договора недействительным по приведенным истцом правовым основаниям, суды исходили из того, что текст договора не содержит ясно выраженного намерения совершить безвозмездную передачу имущества, из условий договора купли-продажи прямо следует, что он является возмездным.
Последующие действия сторон по передаче и оплате имущества свидетельствуют о том, что воля сторон при заключении договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Рыночная стоимость имущества определена независимым оценщиком.
Суды обоснованно указали на то, что Закон об акционерных обществах не содержит норм, регламентирующих обязательное определение цены имущества советом директоров акционерного общества во всех случаях при его отчуждении по сделкам купли-продажи.
Исходя из того, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.07.2008 № 1 не оспаривался заявителем как крупная сделка или как сделка с заинтересованностью, и из обстоятельств спора не следует, что он является сделкой, требующей в соответствии с нормами Закона об акционерных обществах или устава общества одобрения советом директоров либо общим собранием участников общества при его заключении, ссылка заявителя на необходимость определения цены 4 отчуждаемого имущества советом директоров общества по правилам статьи 77 Закона об акционерных обществах правомерно отклонена судами, так как в силу пункта 1 указанной статьи основания для применения этих правил отсутствовали.
Суд кассационной инстанции согласился с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Кроме того, суд кассационной инстанции счел, что оспариваемой сделкой не нарушены права истца, поскольку на момент ее совершения ОАО «СахаЭКСПОмамонт» еще не являлось акционером ОАО «Стройгруп».
Приведенный заявителем довод о противоречии договора куплипродажи от 22.07.2008 № 1 целям деятельности ОАО «Стройгруп» также являлся предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции и был отклонен судом, так как по данному основанию указанный договор в суде первой инстанции не оспаривался.
В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.
В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А58-4324/2011 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) для пересмотра в порядке надзора решения от 28.11.2011, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда 5 от 22.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.06.2012 отказать.
Председательствующий судья Ю.А.Киреев Судья Н.А.Весенёва Судья А.М.Хачикян