272_416280 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-16231/12 Москва 18 февраля 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П., рассмотрев в судебном заседании заявления граждан Парамонова Д.В. (г. Москва), Салимовой Э.А.
(г. Москва) и закрытого акционерного общества «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012 по делу № А40-998/10-159-7, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2012 по тому же делу,
установила:
закрытое акционерное общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» (далее – общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» (далее – общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», общество), Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 гражданам Андрееву А.А.
и общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» Салимовой прав и Э.А.
о переводе обязанностей на покупателя 233 710 обыкновенных именных акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., и обязании общества внести в реестр акционеров запись о списании указанных ценных бумаг с лицевого счета Салимовой Э.А.
и зачислении их на лицевой счет общества «ПЕРМЬЛЕСПРОМ».
Гражданин Парамонов Д.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», гражданам Андрееву А.А., Салимовой Э.А. о переводе на Парамонова Д.В. прав и обязанностей покупателя 233 710 обыкновенных именных акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и Салимовой Э.А., и обязании общества внести в реестр акционеров запись о списании указанных ценных бумаг с лицевого счета Салимовой Э.А. и зачислении их на лицевой счет Парамонова Д.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2011 дела по указанным искам объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А40-998/10-159-7.
Определением от 29.04.2011 и протокольным определением от 28.06.2011 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайства граждан Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявили требования о переводе на них прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-продажи от Андреевым А.А. и Салимовой Э.А.
06.03.2007, заключенному между 3 Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012 права и обязанности покупателя 233 710 акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», составляющих 20 процентов его уставного капитала, по договору купли-продажи от 06.03.2007 переведены на истцов и третьих лиц пропорционально количеству акций общества, принадлежащих каждому из них. Кроме того, суд обязал общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на эти ценные бумаги от Салимовой Э.А. к истцам и третьим лицам.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.10.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», граждане Парамонов Д.В. и Салимова Э.А. просят отменить эти судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, между Андреевым А.А. (продавец) и Салимовой Э.А. (покупатель) 06.03.2007 был заключен договор куплипродажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя 50 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР». Из них 20 процентов принадлежали Андрееву А.А., а остальные 30 процентов акций были похищены Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и общества «ПЕРМЬЛЕСПРОМ».
4 Приговором Нагатинского районного суда города Москвы, вступившим в законную силу 04.04.2011, Андреев А.А. признан виновным в хищении 10 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», принадлежащих обществу «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», и 20 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», принадлежащих Парамонову Д.В.
Вступившими в законную силу решениями по делам № А40-82917/10-137-731 и № А40-82868/10-48-717 Арбитражный суд города Москвы обязал общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» восстановить в реестре акционеров записи о принадлежности Парамонову Д.В. и обществу «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» соответственно 20 и 10 процентов акций общества, ранее похищенных у них Андреевым А.А.
Акционеры общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»:
общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», Парамонов Д.В., Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В., полагая, что договор от 06.03.2007 в части продажи Андреевым А.А.
принадлежащих ему 20 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» заключен с нарушением преимущественного права приобретения акций, предусмотренного статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчики заявили о пропуске истцами и третьими лицами трехмесячного срока исковой давности, установленного абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций, установленный названной нормой, истцами и третьими лицами не пропущен. При этом, отклоняя заявление о применении исковой давности по требованиям, заявленным третьими лицами, суд исходил из того, что срок исковой давности следует исчислять с момента установления обстоятельств, при которых стала возможна реализация Кудриной Г.М. и 5 Загуменновой М.В.
права на преимущественное приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20 процентов акций общества, то есть после вступления в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-82868/10-48-717 и № А40-82917/10-137-731 (24.01.2011 и 07.02.2011) и приговора Нагатинского районного суда (04.04.2011). О соблюдении третьими лицами срока исковой давности, по мнению суда, также свидетельствует факт предъявления Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. 15.03.2011 иска в Арбитражный суд Краснодарского края к Андрееву А.А., Салимовой Э.А. и обществу «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от 06.03.2007 (дело № А32-5598/11).
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с изложенными в решении выводами.
Общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», граждане Парамонов Д.В.
и Салимова Э.А., оспаривая вывод судов о соблюдении третьими лицами срока исковой давности, ссылаются на следующее.
Пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 определено, что срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Судом первой инстанции установлено, что Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В.
узнали о намерении Андреева А.А.
продать 50 процентов акций общества в марте 2007 года.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу № А40-16629/08-57-120, оставленным без изменения 6 постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.04.2010, установлено, что по состоянию на сентябрь 2007 года и на дату принятия названного постановления суда апелляционной инстанции Парамонов Д.В. и общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» являлись владельцами соответственно 20 и 10 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» и не совершали сделок по отчуждению этих ценных бумаг.
Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. участвовали в указанном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поэтому с момента принятия Девятым арбитражным апелляционным судом постановления от 21.12.2009 они должны были знать о том, что 30 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», принадлежащие Парамонову Д.В. и обществу «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», не могли быть отчуждены Андреевым А.А. по договору от 06.03.2007 и фактически по этой сделке Андреев А.А. продал Салимовой Э.А. принадлежащие ему акции общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР, составляющие 20 процентов уставного капитала общества.
Таким образом, Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. должны были узнать о нарушении своих прав на преимущественное приобретение продаваемых Андреевым А.А. 20 процентов акций не позднее 21.12.2009, следовательно, срок для предъявления ими требования о переводе прав и обязанностей покупателя этих ценных бумаг истек 21.03.2010.
Кудрина Г.М. вступила в дело с самостоятельными требованиями 28.03.2011, Загуменнова М.В. – 28.06.2011.
Обращение третьих лиц 15.03.2011 в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о переводе прав и обязанностей покупателя спорных акций не могло прервать течения срока исковой давности, поскольку этот срок на момент предъявления иска истек.
Кроме того, иск, предъявленный Кудриной Г.М.
и Загуменновой М.В. в рамках дела № А32-5598/11, оставлен судом без рассмотрения, а в силу статьи 203 Гражданского кодекса Российской 7 Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.
Изложенное может свидетельствовать о нарушении судами первой, апелляционной и кассационной инстанций единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело № А40-998/10-159-7 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 01.03.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2012.
2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копий заявлений и прилагаемых к ним документов.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 25.03.2013.
Председательствующий ______________ судья Ю.А. Киреев Судья ______________ Н.А. Весенёва Судья ______________ Н.П. Иванникова