570_420335 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-1501/13 Москва 1 марта 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью «Правильный выбор» (город Омск; далее – общество «Правильный выбор») от 16.01.2013 № 1 и открытого акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Интернациональный Торговый Банк» (город Омск; далее – банк) от 25.01.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2012 по делу № А46-15554/2011 Арбитражного суда Омской области по искам общества с ограниченной ответственностью «Предприятие ДОМЪ» и Соловьевой Е.М. к обществу «Правильный выбор» (правопреемник открытого акционерного общества «Дом Мод»), обществу с ограниченной ответственностью «УправДом» (далее – общество «УправДом») о признании недействительной сделки по внесению обществом «Дом Мод» недвижимого имущества в уставный Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 капитал общества «УправДом», оформленной актом приема-передачи от 29.09.2010 № 1, и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата спорного имущества обществу «Правильный выбор», а также о признании недействительными решений совета директоров общества «Дом мод», оформленных протоколом от 29.09.2010 № 17 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суд
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Омской области от 03.05.2012 в удовлетворении исковых заявлений отказано.
от Восьмой арбитражный апелляционный суд 03.08.2012, оставленным без постановлением изменения постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2012, решение суда первой инстанции отменил и принял новый судебный акт, которым иски в части признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности в виде возврата спорного имущества обществу «Правильный выбор» удовлетворил, отказав в удовлетворении остальной части исковых требований.
Банк – не привлеченное к участию в деле лицо – и общество «Правильный выбор», не согласны с указанными постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций в части, в которой заявленные требования были удовлетворены. В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлениях о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просят их отменить, ссылаясь на нарушение норм права.
Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, содержание оспариваемых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о 3 том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв при этом во внимание единую хозяйственную цель ряда взаимосвязанных последовательных юридически значимых действий, совершенных в рамках корпоративных правоотношений в течение непродолжительного периода времени, а также аффилированность их участников, апелляционный суд, по сути, пришел к выводу о том, что указанные действия носили притворный характер и прикрывали собой единую сделку, направленную на отчуждение обществом «Дом Мод» обществу «УправДом» спорного недвижимого имущества за 5 661 522 рубля 85 копеек (сумму, определенную к получению впоследствии в виде действительной стоимости доли в уставном капитале).
Суд апелляционной инстанции, принимая решение об удовлетворении исковых требований в части, исходил из того что названная единая сделка являлась убыточной для общества «Дом Мод» и, как следствие, нарушающей права и законные интересы его миноритарных акционеров, поскольку в результате её совершения общество лишилось основанных средств, приносивших ему доход. При этом судом также было учтено, что спорное недвижимое имущество отчуждено по многократно заниженной стоимости и фактически поступило под контроль участников общества «УправДом», аффилированных акционеру общества «Дом Мод».
по отношению к мажоритарному 4 При таких констатировал фактических обстоятельствах, недействительность и апелляционный прикрываемой сделки суд по отчуждению спорного недвижимого имущества на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязав общество «УправДом» возвратить обществу «Дом Мод» недвижимость в порядке применения последствий недействительности.
Суд кассационной инстанции согласился с такими выводами суда апелляционной инстанции.
Общество «УправДом» не лишено возможности обратиться с самостоятельным требованием о взыскании сумм, перечисленных обществу «Дом Мод» со ссылкой на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале.
Сам факт принятия иска о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, заключенной между юридическим лицом (продавцом) и другим хозяйственным обществом (покупателем), не порождает обязанности суда в каждом таком случае привлекать к участию в деле всех участников (акционеров) продавца либо покупателя.
Как усматривается из содержания постановления суда апелляционной инстанции, определяя состав акционеров общества «Дом Мод», суд руководствовался представленными в дело сведениями о лицах, владеющих голосующими акциями данного общества.
Из текста постановлений апелляционного и кассационного судов не усматривается, что этими судами принято решение о каких-либо правах или обязанностях банка.
В данном случае банк не лишен права на защиту своих интересов при предъявлении ему каких-либо требований, поскольку постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2012 по настоящему делу не имеют для банка преюдициального значения.
5 Надзорное производство, регулируемое главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является ординарной стадией судопроизводства. Судебный акт может быть изменен или отменен в порядке надзора лишь в исключительных случаях, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд надзорной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.
В данном случае коллегией судей не установлено предусмотренных частью 4 статьи 299, статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Государственная пошлина в размере 2 000 рублей, уплаченная обществом «Правильный выбор» и банком по платежным поручениям от 16.01.2013 № 3 и от 25.01.2013 № 708 подлежит возврату на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 6 пункта 1 статьи 333.22 и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку настоящее дело рассматривалось судом кассационной инстанции и при подаче заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора государственная пошлина уплате не подлежала.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела № А46-15554/2011 Арбитражного суда Омской области 6 для пересмотра в порядке надзора постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.10.2012 по тому же делу отказать.
Возвратить «Правильный обществу выбор» из с ограниченной федерального бюджета ответственностью государственную пошлину в размере 2 000 рублей, ошибочно уплаченную по платежному поручению от 16.01.2013 № 3.
Возвратить открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Интернациональный Торговый Банк» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей, ошибочно уплаченную по платежному поручению от 25.01.2013 № 708.
Выдать справки на возврат государственной пошлины.
Председательствующий судья И.В. Разумов судья Н.А. Весенёва судья В.А. Лобко