906_420464 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-2131/13 Москва 01 марта 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Бузулуцкого Юрия Васильевича (195426, г.Санкт-Петербург) от 05.02.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу № А56-70175/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2012 по этому делу.
Суд
установил:
Бузулуцкий Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Фасадремстрой» (далее – ЗАО «Фасадремстрой»), Юргенсон Людмиле Викторовне и Пилявскому Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Борису Анатольевичу о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленных протоколами от 26.07.2010 №10, от 27.07.2010 №11 и от 30.07.2010 №11, а также признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2010, заключенного между обществом и Пилявским Б.А., договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010, заключенного между обществом и Юргенсон Л.В., и применении последствий недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 признаны недействительными решения общего собрания акционеров общества, оформленные протоколами от 26.07.2010 №10, от 27.07.2010 №11, в остальной части иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 отменено в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010, заключенного между обществом и Юргенсон Л.В., указанный договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу Юргенсон Л.В. денежных средств в сумме 2 740 329 руб. 17 коп. и обязании Юргенсон Л.В. возвратить обществу объект недвижимости.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2012 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными 3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.07.2010, а также применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.08.2010 в части взыскания с общества в пользу Юргенсон Л.В. денежных средств в сумме 2 740 329 руб. 17 коп., ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, Бузулуцкий Ю.В. является акционером ЗАО «Фасадремстрой», которому принадлежит 30% акций общества.
Другими акционерами общества являются: Юргенсон Л.В. (49% акций), Пилявский Б.А. (11% акций) и Пилявская Л.В. (10% акций).
Общим собранием акционеров общества 26.07.2010 было принято решение об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи Юргенсон Л.В. принадлежащей обществу квартиры, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, пр.Тореза, дом 112, корп.1, кв.242, по цене 2 740 329 руб. 17 коп.
Решением общего собрания акционеров общества от 27.07.2010 одобрена крупная сделка – договора купли-продажи принадлежащей обществу квартиры Пилявскому Б.А. по цене 1 367 002 руб. 28 коп.
Общим собранием акционеров общества 30.07.2010 было принято решение об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи Юргенсон Л.В. принадлежащей обществу квартиры, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, пр.Тореза, дом 112, корп.1, литера А, кв.242, по 4 цене 2 740 329 руб. 17 коп. Согласно протоколу от 30.07.2010 №11 решение принято акционерами единогласно.
Между обществом (продавец) и Пилявским Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 28.07.2010, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел квартиру, расположенную по адресу: г.Санкт-Петербург, пр.Просвещения, дом 33, корп.1, кв.570, по цене 1 367 002 руб. 28 коп. Оплата покупателем произведена, переход права зарегистрирован в установленном порядке.
Также между обществом (продавец) и Юргенсон Л.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.08.2010, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел квартиру, расположенную по адресу: г.Санкт-Петербург, пр.Тореза, дом 112, корп.1, кв.242, по цене 2 740 329 руб. 17 коп. Оплата покупателем произведена, переход права зарегистрирован в установленном порядке.
Ссылаясь на то, что истец не принимал участие в указанных выше собраниях акционеров, а договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью, которые не были одобрены в установленном законом порядке, Бузулуцкий Ю.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу, в котором просил признать принятые на оспариваемых собраниях решения недействительными, а также признать недействительными заключенные на основании данных решений договоры купли-продажи квартир.
Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, требований принятое общим настоящего собранием Федерального акционеров закона, иных с нарушением нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) 5 законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В соответствии со статьей 84 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что Бузулуцкий Ю.В. не был надлежащим образом извещен о проведении общих собраний акционеров общества, состоявшихся 26.07.2010 и 27.07.2010; истец не принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня на указанных выше собраниях, а также в собрании 30.07.2010;
срок исковой недействительными давности решений, по принятых требованию на собрании о признании акционеров 30.07.2010, пропущен; договор купли-продажи от 02.08.2010, заключенный между обществом и Юргенсон Л.В., является сделкой с заинтересованностью, поскольку Юргенсон Л.В., являющаяся покупателем по договору, владеет 49% акций общества; указанный договор от 02.08.2010 не был одобрен незаинтересованными акционерами общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; указанная сделка привела к неблагоприятным для общества последствиям, поскольку цена проданного объекта была значительно занижена; на дату подачи иска договор купли-продажи от 02.08.2010 был 6 сторонами исполнен; договор купли-продажи от 28.07.2010, заключенный между обществом и Пилявским Б.А.
не является сделкой с заинтересованностью, поскольку Пилявский Б.А. владеет только 11% акций общества.
При таких обстоятельствах суды удовлетворили исковые требования в части признания недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленные протоколами от 26.07.2010 №10, от 27.07.2010 №11, а также признании недействительным договора куплипродажи недвижимого имущества от 02.08.2010 и применении последствий недействительности данной сделки.
Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений Федерального закона «Об акционерных обществах».
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А56-70175/2011 Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 по делу № А56-70175/2011, 7 постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 06.11.2012 по этому делу отказать.
Председательствующий судья А.В.Абсалямов Судья Е.В.Вавилин Судья В.А.Лобко