877_432930 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-6170/12 Москва 08 апреля 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В.Попова, судей Ю.В.Гросула и Г.Д. Пауля рассмотрела в судебном заседании Михеева О.Л.
(г.
Волгоград) о пересмотре в порядке заявление надзора постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу № А12-23806/2010 Арбитражного суда Волгоградской области и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2013 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (пгт.Городище, Городищенского района Волгоградской области, далее – ООО «МВК-Альянс», общество) к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» (г.Волгоград, далее – ОАО «ВМЗ», завод), Михееву О.Л.
(г.Волгоград) о признании недействительным договора инвестирования от 04.09.2007, заключенного между ООО «МВК-Альянс» и Михеевым О.Л.
Третьи лица – Попов В.А. (г.Волгоград), Управление Федеральной Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (г.Волгоград).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2011 в иске отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение от 03.08.2011 оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2012 отменено постановление от 28.12.2011, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.10.2012 решение от 03.08.2011 по делу № А12-23806/2010 отменено; исковые требования ООО "МВК-Альянс" удовлетворены.
Постановлением суда кассационной инстанции от 22.01.2013 постановление от 15.10.2012 оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора заявитель указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 АПК РФ.
Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу в соответствии со статьей 3 304 АПК РФ являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации, нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.
Судами установлено, что 04.09.2007 между ОАО "ВМЗ" и Михеевым О.Л. был заключен договор, поименованный сторонами как договор инвестирования, по условиям которого Михеев О.Л. (инвестор) обязался передать заводу (инвестор-заказчик) денежные средства в размере 100 000 000 рублей для осуществления реконструкции производственного комплекса завода в составе 17 объектов недвижимости, пообъектный перечень которых определен в Приложении № 1 к договору и является его неотъемлемой частью, а завод принял на себя обязательства по завершении реконструкции в Приложении № 1 недвижимого имущества, при условии внесения Михеевым О.Л. инвестиционных средств, передать по договору отступного в собственность последнего в срок не позднее 31.12.2008 14 из 17 реконструируемых объектов недвижимости.
Данная сделка от имени ОАО "ВМЗ" совершена Волковым Н.В., действующим на основании доверенности от 30.08.2007.
Полагая, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества (основных средств) и заключенной с нарушением статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), то есть без получения одобрения на ее совершение единственным акционером общества - ООО "МВК-Альянс", общество обратилось с иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды апелляционной и кассационной инстанций руководствовались положениями пункта 3 статьи 4 47, пункта 1статьи 78 и пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах.
Суды пришли к выводу о том, что договор инвестирования от 04.09.2007 является крупной сделкой, совершенной с нарушением предусмотренного указанным Законом порядка одобрения данного вида сделок и признали договор недействительным.
Суды указали, что при заключении договора инвестирования от 04.09.2007 Михеев О.Л. действовал неразумно и неосмотрительно, поскольку условия оспариваемой сделки предусматривают отчуждение обществом большей части производственных зданий последнего после их реконструкции за счет внесенных Михеевым О.Л. денежных средств.
Михеев О.Л. при заключении сделки на сумму 100 000 000 рублей, явно не являющейся для ОАО "ВМЗ" обычной хозяйственной сделкой (поскольку в рамках настоящей сделки речь шла не только о реконструкции, но и об отчуждении 14 объектов недвижимости, используемых для основной производственной деятельности общества), должен был убедиться в том, что заключение указанной сделки одобрено единственным акционерном завода. Кроме того, суды указали, что договор инвестирования был заключен Михеевым О.Л. с Волковым Н.В., который действовал на основании копии доверенности.
Доводы заявителя относительно пропуска срока исковой давности истцом были рассмотрены судебными инстанциями и им дана соответствующая правовая оценка.
Судом установлено, что доводы, приведенные в заявлении о пересмотре дела в порядке надзора, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, и в силу статьи 304 АПК РФ не являются основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, Суд 5
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А12-23806/2010 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.01.2013 отказать.
Председательствующий судья В.В.Попов Судья Ю.В.Гросул Судья Г.Д.Пауль