415_438080 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-4181/13 Москва Коллегия 19 апреля 2013 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи А.И.Бабкина и судей Е.Ю. Валявиной, С.В.Сарбаша рассмотрела в судебном заседании заявление Хейфица Игоря Борисовича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012 по делу № А14-604/2012, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 по тому же делу.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хейфиц И.Б. Суд
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество «РАВ Агро-Про» (далее – общество «РАВ Агро-Про») обратилось в Арбитражный суд города Москвы (определением от 08.12..2011 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области) с иском, уточненным в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 Российской Федерации, «Регистраторское общество к закрытому «СТАТУС» акционерному (далее – обществу регистраторское общество) и открытому акционерному обществу «Родина» (далее – общество «Родина») о понуждении регистратора изменить информацию путем аннулирования записи в реестре акционеров общества «Родина» по лицевому счету общества о переходе к обществу «РАВ Агро-Про» прав на 30 431 акцию общества «Родина» на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 как ошибочную и не соответствующую действительности, и понуждении регистраторского общества внести запись по лицевому счету о переходе к обществу «РАВ Агро-Про» прав на 30 431 акцию общества «Родина» на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, а также обязании общества «Родина» подать в регистраторское общество передаточное распоряжение о переходе к обществу «РАВ Агро-Про» прав на 30 431 акцию общества «Родина», в котором в качестве оснований перехода акций должно быть указано соглашение об отступном от 13.01.2010.
Определением от 27.03.2012 произведена замена ненадлежащего ответчика общества «Родина» надлежащим – гражданином Хейфицом Игорем Борисовичем.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012, иск удовлетворен в части обязания регистраторского общества аннулировать запись в реестре акционеров общества «Родина» о переходе к обществу «РАВ Агро-Про» прав на 30 431 акцию общества «Родина» на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 и внести запись по лицевому счету общества «РАВ Агро-Про» о переходе к нему прав на 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию общества «Родина» номинальной стоимостью 1000 рублей каждая (регистрационный номер 3 выпуска 1-01-61180-J, дата регистрации выпуска – 14.12.1999) на основании соглашения об отступном от 13.01.2010, заключенного между Хейфицем И.Б. и обществом «РАВ Агро-Про». В удовлетворении остальной части требования отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов Хейфиц И.Б. просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения иска, а постановления судов апелляционной и кассационной инстанций – в полном объеме, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.
Как полагает заявитель, поскольку в рассмотрении дела № А14-5752/2011 регистраторское общество (ответчик) участия не принимало, решение по нему не может иметь преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела. Судами не учтены обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А14-7624/2011 – соглашение об отступном не было исполнено и фактически акции переданы по сделке купли-продажи.
Кроме того, Хейфиц И.Б. указывает на то, что такой способ защиты прав в судебном порядке, как обязание регистратора аннулировать запись в реестре акционеров и внести запись по лицевому счету о переходе прав на ценные бумаги на основании другого договора, не предусмотрен законом. Хейфицем И.Б. было произведено исполнение именно по договору купли-продажи от 13.01.2010, а не по соглашению об отступном, что подтверждается представленными им в материалы дела доказательствами.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке 4 надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 этого Кодекса: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;
нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав общепризнанным и свобод принципам человека и и нормам гражданина согласно международного права, международным договорам Российской Федерации.
Таких доводов в заявлении в порядке надзора не приведено.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 07.12.2009 между Хейфицем И.Б. (дарителем) и обществом «РАВ АгроПро» (одаряемым) в лице генерального директора Хейфица И.Б. заключен договор дарения акций, согласно которому даритель безвозмездно передает одаряемому одну обыкновенную бездокументарную акцию общества «Родина» номинальной стоимостью 1 000 рублей, а одаряемый обязуется принять указанную акцию, свободную от любых имущественных прав и претензий третьих лиц.
Между этими же сторонами 13.01.2010 заключен договор куплипродажи акций, согласно которому Хейфиц И.Б. (продавец) обязался передать в порядке и на условиях, предусмотренных договором, в собственность общества «РАВ Агро-Про» (покупателя) 30 431 обыкновенную бездокументарную акцию общества «Родина» номинальной стоимость 1 000 рублей каждая, а покупатель обязался принять ценные бумаги и уплатить за них денежную сумму в размере и порядке, предусмотренном договором.
В силу пунктов 2.1 и 2.2 договора стоимость одной акции составляет 3 304 рубля 96 копеек, общая сумма по договору составила 100 573 135 рублей.
Согласно пункту 3.3 договора сумма по договору должна быть оплачена покупателем в течение 90 дней с момента регистрации в системе 5 ведения реестра акционеров перехода права собственности на акции от продавца к покупателю.
Кроме того, 13.01.2010 между компанией «R A V Russian Agricultural Ventures Limited» (цессионарием) (цедентом) заключен и обществом «РАВ Агро-Про» договор уступки права требования (имущественных прав), согласно которому цедент обязался передать цессионарию, а цессионарий – приобрести на возмездной основе права требования цедента к Хейфицу И.Б. (должнику), принадлежащие цеденту в соответствии с договором займа от 22.06.2008, заключенным между цедентом и должником.
Согласно пункту 1.2 договора сумма передаваемых (уступаемых) прав составляет 3 417 565 долларов США 23 цента.
В соответствии с пунктом 1.3 договора передаваемые права требования оценены сторонами в 100 537 135 рублей.
Между Хейфицем И.Б. (заемщиком) и обществом «РАВ Агро-Про» (займодавцем) 13.01.2010 заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились прекратить обязательства заемщика по договору займа от 22.06.2008 перед займодавцем по возврату займа и уплате процентов на него в размере 3 417 565 долларов США 23 центов, из которых 3 000 000 долларов США 23 цента – основной долг, а 417 565 долларов США 23 цента – начисленные на дату подписания соглашения об отступном проценты – путем предоставления отступного – передачи заемщиком в собственность займодавца ценных бумаг:
30 431 обыкновенной бездокументарной акции общества «Родина» номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.
Стороны согласовали стоимость передаваемых акций в размере 3 417 565 долларов США 23 центов, исходя из согласованной стоимости одной акции в размере 112 долларов США 31 цента.
В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном для передачи акций (права на акции) заемщик подписывает и предоставляет держателю 6 реестра акционеров (регистратору) эмитента передаточное распоряжение по форме приложения № 2 к соглашению в течение трех рабочих дней с даты его подписания.
Согласно справке от 11.04.2012 по лицевому счету общества «РАВ Агро-Про» 13.01.2010 проведены операции о приходе с лицевого счета Хейфица И.Б. одной акции на основании передаточного распоряжения, договора дарения от 07.12.2009, а также 30 431 акции на основании передаточного распоряжения, договора купли-продажи от 13.01.2010.
Единственным акционером общества «РАВ Агро-Про» 12.04.2011 принято решение о преобразовании открытого акционерного общества в закрытое.
Общество «Родина», в свою очередь, из закрытого акционерного общества преобразовалось в открытое.
Общество «РАВ Агро-Про», полагая, что основания перехода права собственности на акции общества «Родина» указаны неправильно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя иск в части, исходил из того, что с учетом вступивших в законную силу решений судов по делам № А14-5752/2011, А14-7624/2011 основанием для признания факта перехода права собственности на акции общества «Родина» от Хейфица И.Б. к обществу «РАВ Агро-Про» является соглашение об отступном от 13.01.2010, а не договор купли продажи акций от 13.01.2010.
Соответственно, правовые основания для сохранения в реестре акционеров общества «Родина» записи о списании акций с лицевого счета Хейфица И.Б. и зачислении их на лицевой счет общества «РАВ Агро-Про» на основании договора купли-продажи от 13.01.2010 отсутствуют.
Доводы заявителя, изложенные в надзорном заявлении, являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и получили правильную правовую оценку.
При таких условиях коллегия судей Высшего Арбитражного Суда 7 Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А14-604/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Воронежской области от 13.04.2012, постановления Девятнадцатого от и 01.08.2012 арбитражного постановления Федерального апелляционного суда арбитражного суда Центрального округа от 10.12.2012 отказать.
Председательствующий ______________ судья А.И.Бабкин Судья ______________ Е.Ю.Валявина Судья ______________ С.В.Сарбаш