906_456305 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-7304/13 Москва 19 июня 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление Корогода Александра Николаевича (г. Москва) от 25.05.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012 по делу № А41-13595/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Климов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Савельеву Виктору Вадимовичу, Варакину Владимиру Анатольевичу с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи акций закрытого акционерного общества специализированных стоянок» «Единый (далее областной - ЗАО оператор «Облспецстоянка») Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 № 6 от 11.02.2011, заключенного между Климовым Андреем Владимировичем и Савельевым Виктором Вадимовичем; о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Облспецстоянка» № 7 от 11.02.2011, Владимировичем и заключенного Варакиным между Климовым Владимиром Андреем Анатольевичем;
об исключении Савельева Виктора Вадимовича и Варакина Владимира Анатольевича из реестра акционеров ЗАО «Облспецстоянка» (дело № А41-13595/11).
Определением от 23.06.2011 Арбитражного суда Московской области к участию в деле в качестве третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора привлечены Корогод Александр Николаевич и Колбенев Владислав Юрьевич с требованием о признании недействительными заключенных между Климовым А.В.
(продавец) и Савельевым В.В., Варакиным В.А. (покупатели) договоров купли-продажи акций ЗАО «Облспецстоянка» от 11.02.2011 № 6 и № 7;
исключении Савельева В.В. и Варакина В.А. из реестра акционеров ЗАО «Облспецстоянка».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Облспецстоянка» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Московской области (далее - МРИ ФНС России № 22 по Московской области).
Корогод А.Н. и Колбенев В.Ю. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Облспецстоянка», Варакину В.А. и Савельеву В.В., третьи лица - Климов А.В. и Гикаев А.Р., об обязании ЗАО «Облспецстоянка» как реестродержателя аннулировать в реестре акционеров данного общества записи в отношении Варакина В.А. и Савельева В.В. как акционерах общества; внести в реестр записи об истцах как акционерах ЗАО «Облспецстоянка» (дело N А41-16435/11).
3 До вынесения решения по существу спора судом принят к рассмотрению встречный иск Климова А.Н. к Корогоду А.Н., Колбеневу В.Ю. и Гикаеву А.Р., третьи лица - Савельев В.В., Варакин В.А. и ЗАО «Облспецстоянка», о признании ничтожными заключенных между Гикаевым А.Р. (продавец) и Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю.
(покупатели) договоров от 02.02.2010 г.
купли-продажи акций ЗАО «Облспецстоянка».
Определением от 19.07.2011 дело № А41-13595/11 и дело № А41-16435/11 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А41-13595/11.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2011, производство по первоначальному иску Климова А.В. прекращено в связи с принятием отказа этого истца от иска; в удовлетворении встречного иска Климова А.В. к Корогоду А.Н., Колбеневу В.Ю. и Гикаеву А.Р. отказано; требования Колбенева В.Ю. и Корогода А.Н. как третьих лиц с самостоятельными требованиями удовлетворены: договоры купли-продажи акций от 11.02.2011 г. № 6 и № 7 между Климовым А.В. (продавец) и Савельевым В.В. и Варакиным В.В.
(покупатели) признаны недействительными; Савельев В.В. и Варакин В.В.
исключены из реестра акционеров ЗАО «Облспецстоянка»; требования Колбенева В.Ю. и Корогода А.Н. как истцов удовлетворены частично, на ЗАО «Облспецстоянка» обязанности внести Колбенева В.Ю.
и в как реестр Корогода на реестродержателя возложены акционеров записи в отношении А.Н.
акционерах общества, как в удовлетворении требований об аннулировании в реестре записей в отношении Варакина В.А. и Савельева В.В. как акционерах общества отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда 4 апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве соистцов по встречному иску Климова А.В.
привлечены Варакин В.А.
и Савельев В.В.; принят отказ Климова А.В. от иска к Савельеву В.В. и Варакину В.А. о признании договоров от 11.02.2011 № 6 и № 7 недействительными.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2013, производство по иску Климова А.В. к Савельеву В.В., Варакину В.А. о признании договоров купли-продажи от 11.02.2011 № 6 и № 7 недействительными прекращено; в удовлетворении требований Корогода А.Н. и Колбенева В.Ю. о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО «Облспецстоянка» от 11.02.2011 № 6 и № 7, заключенных между Климовым А.В. и Савельевым В.В., а также между Климовым А.В. и Варакиным А.В., о возложении на реестродержателя - ЗАО «Облспецстоянка» обязанностей по аннулированию в реестре акционеров записей в отношении Варакина В.А., Савельева В.В. и Климова А.В. и о внесении в реестр акционеров записей в отношении Корогода А.Н., Колбенева В.Ю. отказано; встречный иск Климова А.В. к Гикаеву А.Р., Корогоду А.Н.
и Колбеневу В.Ю.
о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи акций ЗАО «Облспецстоянка» от 02.02.2010 удовлетворен.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами единообразия в практике применения норм материального права и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином судебном составе.
5 Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемого судебного акта, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, 840 бездокументарных обыкновенных акций ЗАО «Облспецстоянка» с момента их выпуска были распределены между Корогодом А.Н. и Колбеневым В.Ю. по 420 акций каждому.
14.11.2007 Корогод А.Н. и Колбенев В.Ю. уступили свои акции Гикаеву А.Р., который по договору купли-продажи акций от 09.07.2009 продал принадлежавшие ему акции ЗАО «Облспецстоянка» Климову А.В.
Климов А.В. по договору купли-продажи от 11.02.2011 г. № 6 продал 430 принадлежавших ему акций ЗАО «Облспецстоянка» Савельеву В.В., 410 акций - по договору купли-продажи от 11.02.2011 № 7 Варакину В.А.
Переход прав на акции оформлены передаточными распоряжениями, отражены в реестре акционеров.
По мнению Корогода А.Н. и Колбенева В.Ю., они являются владельцами спорных акций, так как по договорам купли – продажи от 02.02.2010 произведен выкуп акций ЗАО «Облспецстоянка» в количестве 840 штук у Гикаева А.Р. Без оформления этой сделки надлежащими передаточными распоряжениями, записью в реестре.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Статьей 29 этого же Закона установлено, что в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную 6 бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При принятии судебных актов в пользу Климова А.В., Савельева В.В., Варакина В.А. суды исходили из того, что Гикаев А.Р. на момент подписания договоров купли-продажи акций ЗАО «Облспецстоянка» от 02.02.2010 с Корогодом А.Н. и Колбеневым В.Ю. уже не являлся акционером ЗАО «Облспецстоянка», поскольку произвел в установленном порядке отчуждение всех принадлежащих ему акций ЗАО «Облспецстоянка» другому лицу - Климову А.В. по договору от 09.07.2009, а Климов В.А. с соблюдением вышеназванных правил произвел отчуждение принадлежавших ему акций ЗАО «Облспецстоянка» их последующим приобретателям - Савельеву В.В. и Варакину В.А.
При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности договоров купли-продажи от 02.02.2010 между Гикаевым А.Р. и Корогодом А.Н., Колбеневым В.Ю.;
7 отсутствии оснований для внесения каких-либо изменений в реестр акционеров ЗАО «Облспецстоянка».
Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд ОПРЕДЕЛИЛ в передаче дела № А41-13595/2011 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 22.08.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 27.02.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья А.В.Абсалямов Судья В.А.Лобко Судья Р.Т.Мифтахутдинов