906_487713 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-12875/13 Москва Коллегия 17 сентября 2013 г.
судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Бутрика Андрея Владимировича (г.Хабаровск) от 29.08.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 по делу № А73-1472/2012 Арбитражного суда Хабаровского края, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Черненко Анатолий Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сильван» (далее – общество), Бутрику Андрею Владимировичу, Корниенко Максиму Николаевичу, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2011 между обществом и Корниенко М.Н. и договор купли-продажи этого же имущества от 08.07.2011 между Корниенко М.Н. и Бутриком А.В.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Хабаровскому краю.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.10.2012 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи от 09.06.2011 и от 08.07.2011, в части применения последствий недействительности сделок производство по делу прекращено в связи с отказом от иска в этой части.
Определением от 21.02.2013 арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права (пункт 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 решение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.10.2012 отменено, принят отказ истца от иска в части требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, производство по делу в этой части прекращено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2011, заключенный между Корниенко М.Н. и Бутриком А.В., признан недействительным.
Производство по апелляционным жалобам в части договора купли-продажи от 09.06.2011 прекращено в связи с ликвидацией общества.
Постановлением Дальневосточного округа Федерального арбитражного суда от постановление Шестого 18.06.2013 3 арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 оставлено без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, между обществом (продавец) и Корниенко М.Н.
(покупатель) заключен договор купли-продажи помещения площадью 117,2 кв.м, расположенного по адресу: г.Хабаровск, ул.Ленина, д.18А, стоимостью 6 000 000 руб. Со стороны общества указанный договор подписан генеральным директором Бутриком А.В., который также являлся участником общества с долей в размере 71,6% уставного капитала общества.
По договору купли-продажи от 08.07.2011 право собственности на указанное выше помещение перешло от Корниенко М.Н. к Бутрику А.В.
Стоимость продаваемого по договору имущества установлена сторонами в сумме 1 000 000 руб.
Черненко А.В. на дату подачи иска являлся участником общества, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 28,6%.
4 Ссылаясь на то, что спорные сделки заключены в нарушение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в условиях корпоративного конфликта, со злоупотреблением правом, Черненко А.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными.
В период рассмотрения дела по инициативе Бутрика А.В.
ООО «Сильван» признано несостоятельным (банкротом), а затем исключено из ЕГРЮЛ (04.03.2013).
Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 №14667/10, правила статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применяются к взаимосвязанным сделкам, в связи с чем лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
Не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а 5 также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела квалифицировали оспариваемые договоры купли-продажи от 09.06.2011 и от 08.07.2011 с учетом их последовательного совершения в короткий период, цели договоров, наличия единого объекта и перехода права собственности к лицу, заинтересованному в их совершении (Бутрику А.В.), в качестве взаимосвязанных сделок. Доказательств дачи согласия на заключение оспариваемых заинтересованностью в взаимосвязанных соответствии с сделок как сделок с требованиями статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суды не установили. Кроме того, совершение сделок в обход мнения незаинтересованного участника общества о заключении сделки с заинтересованностью, в собственных интересах Бутрика А.В., а также инициирование процедуры банкротства общества в этот же период лицом, являющемся и участником, и генеральным директором общества, судами оценено как злоупотребление правом со стороны Бутрика А.В.
При таких обстоятельствах суд пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
6 Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А73-1472/2012 Арбитражного суда Хабаровского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья А.В.Абсалямов Судья Ю.А.Киреев Судья И.В.Разумов