906_494999 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-14324/13 Москва 11 октября 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Чубара Олега Васильевича (г.Санкт-Петербург) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 по делу № А56-67525/2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2013 по этому делу.
Суд
установил:
Чубар Олег Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Строительная консалтинговая компания «Петербург» (далее – ЗАО «СКК «Петербург») и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по г.Санкт-Петербургу (далее – инспекция), в котором с учетом уточнения исковых требований в Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «СКК «Петербург» о реорганизации ЗАО «СКК «Петербург» в форме слияния с ЗАО «Строитель» и решение инспекции о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770), а также обязать инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ запись о ЗАО «СКК «Петербург» как о действующем юридическом лице.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жуйкова Лия Ильинична и Жуйков Роман Борисович.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770) на закрытое акционерное общество «Строительная Консалтинговая Компания «ПЕТЕРБУРГ» (ОГРН 1109847041468), а затем указанное общество заменено на закрытое акционерное общество «Торговый дом «Гайский завод ОЦМ» (далее – ЗАО «ТД «Гайский завод ОЦМ»).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда СевероЗападного округа от 07.06.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм 3 материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как следует из судебных актов, внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770) принято решение от 01.10.2010 о реорганизации общества в форме слияния с ЗАО «Строитель».
На основании представленных документов инспекцией 23.12.2010 принято решение о государственной регистрации реорганизации ЗАО «СКК «Петербург» путем слияния с ЗАО «Строитель».
Чубар О.В. в обоснование своих требований указывает на то, что на дату принятия решения от 01.10.2010 ему принадлежало 50% акций ЗАО «СКК «Петербург» (ОГРН 1027800520770), которые он приобрел на основании договора от 01.07.2008. Ссылаясь на то, что истец не участвовал в общем собрании акционеров ЗАО «СКК «Петербург» 01.12.2010, на собрании отсутствовал необходимый кворум, Чубар О.В. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании недействительными решения собрания от 01.12.2010 и решения инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании решений, принятых на указанном собрании.
По правилам статей 45, 46 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров, а записи в указанный реестр вносятся по требования акционера при предоставлении надлежащим образом оформленных правоустанавливающих документов.
4 В соответствии с пунктом 7 статьи 49 названного Федерального закона право обжалования решения, принятого общим собранием акционеров общества, принадлежит акционеру, который не принимал участие в собрании либо голосовал против принятия такого решения, если решением нарушены его права и законные интересы.
При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили факт отсутствия передаточного распоряжения к договору от 01.07.2008 и подписание представленной истцом выписки из реестра акционеров лицом, который не осуществлял ведение реестра акционеров общества. По мнению судов, Чубар О.В.
не представил надлежащих правоустанавливающих документов, подтверждающих возникновение у него прав на 50% акций ЗАО «СКК «Петербург», а также внесение сведений о приобретении им указанных акций в реестр акционеров общества.
Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии у истца прав акционера ЗАО «СКК «Петербург» и, следовательно, прав на оспаривание общего собрания акционеров от 01.12.2010, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 45, 46, 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5 Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.
При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А56-67525/2010 Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2013 по этому делу отказать.
Председательствующий судья А.В.Абсалямов Судья Р.Т.Мифтахутдинов Судья Ж.Н.Потихонина