877_507886 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-13889/13 Москва 19 ноября 2013 г.
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В. Попова, судей Ю.В. Гросула и Г.Д. Пауля рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк») (г. Самара) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2013 по делу №А55-13281/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2013 по тому же делу «Красноармейская по иску открытого машинно-технологическая акционерного станция-1» общества (далее - общество «Красноармейская МТС-1») (п. Кировский, Красноармейский район, Самарская область) к обществу «Россельхозбанк» (Самарский региональный филиал) (г. Самара) об истребовании из чужого незаконного владения общества «Россельхозбанк» земельного участка с кадастровым номером 63:25:000000:0283, расположенного по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО «Самара» в пользу собственника Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
2 общества «Красноармейская МТС-1».
Третье лицо:
общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест» (далее – общество «АгроИнвест») (Самарская область, Красноармейский район, с. Красноармейское).
Суд
установил:
решением суда первой инстанции от 30.01.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.04.2013 и постановлением суда кассационной инстанции от 24.07.2013, иск удовлетворен.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора общество «Россельхозбанк» полагает, что обжалуемые судебные акты существенно нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и банковской деятельность в результате нарушения и неправильного применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 АПК РФ.
Судами установлено, что 23.01.2008 между обществом «Россельхозбанк» (кредитор) и открытым акционерным обществом «СамараПродРезерв» (заемщик) (далее – общество «СамараПродРезерв») был заключен договор об открытии кредитной линии № 081300/0001 на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 707 000 000 рублей, согласно которому заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки 3 и на условиях настоящего договора (с учетом дополнительных соглашений к нему).
Возврат (погашение) суммы предоставленного кредита (основного долга) согласно пункту 1.7 договора производится заемщиком в соответствии с графиком погашения кредита (приложение № 1) в период времени с 20.01.2011 по 21.01.2016 путем внесения ежеквартальных платежей в размере 33 670 000 рублей (последний платеж - 21.01.2016). В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по указанному кредитному договору 23.01.2008 между обществом «Россельхозбанк» (залогодержатель) и обществом «Красноармейская МТС-1» был заключен договор ипотеки № 081300/0001-7/2, по условиям которого последний передал банку в залог земельный участок (назначение:
земли сельскохозяйственного назначения) площадью 35 000 000 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, СТОО «Самара».
Согласно пункту 2.1 договора ипотекой обеспечивается исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора на открытие кредитной линии обязательства по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.
Указанный договор зарегистрирован в установленном законом порядке.
В последующем по договору от 31.03.2009 № 2 общество «Россельхозбанк» уступило обществу «АгроИнвест» (новый кредитор) права (требования) к обществу «СамараПродРезерв» по договору об открытии кредитной линии от 23.01.2008 № 081300/0001, а также права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщика (общество «СамараПродРезерв») перед кредитором (общество «Россельхозбанк») по договору об открытии кредитной линии. 03.04.2009 между обществом «АгроИнвест» (новый 4 кредитор) и обществом «Красноармейская МТС-1» (общество) был заключен договор о предоставлении отступного № 3, по условиям которого взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) от 31.03.2009 № 2, в исполнение договора об открытии кредитной линии от 23.01.2008 № 081300/0001, заключенного между обществом «СамараПродРезерв» и обществом обществом «Красноармейская МТС-1» «Россельхозбанк», предоставляет обществу «АгроИнвест» в качестве отступного земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения площадью 35 000 000 кв.
м, расположенный по указанному выше адресу, принадлежащий ОАО «Красноармейская МТС-1» на праве собственности и ранее переданный в залог в обеспечение договора об открытии кредитной линии от 23.01.2008 № 081300/0001. Дополнительным соглашением от 16.06.2009 № 2 сторонами были внесены изменения в условия договора о предоставлении отступного, согласно которым предоставление обществу «Красноармейская МТС-1» в качестве отступного принадлежащего последнему на праве собственности спорного земельного участка осуществляется им в соответствии с положениями пункта 5 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) взамен исполнения своих обязательств по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.01.2008 № 081300/0001-7/2, заключенному между ним и обществом «Россельхозбанк» в обеспечение исполнения обязательств общества «СамараПродРезерв» по договору об открытии кредитной линии от 23.01.2008 № 081300/0001.
При заключении указанного договора стороны исходили из наличия задолженности заемщика (общество «СамараПродРезерв») перед обществом «АгроИнвест» в размере 688 799 500, 40 рублей по возврату кредита (основного долга), уплате процентов, неустоек и суммы комиссии (пункт 1.4 договора).
5 При этом стоимость предоставляемого по договору отступного оценена сторонами в размере 98 962 150 рублей.
Договор об отступном исполнен сторонами. По акту приемапередачи от 03.04.2009 обществу «Красноармейская МТС-1» передало обществу «АгроИнвест» недвижимое имущество, переход права собственности на которое к последнему зарегистрирован в установленном законом порядке 24.04.2009.
На дату рассмотрения спора собственником спорного земельного участка являлось общество «Россельхозбанк», что подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о государственной регистрации права от 22.01.2010 № 63-АД 388552, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2011 по делу № А55-26508/2010 общество «Красноармейская МТС-1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Афанасьев Г.И.
обратился в Арбитражный суд Самарской области в рамках дела о банкротстве общества «Красноармейская недействительным договора МТС-1» о с заявлением предоставлении о признании отступного № 3, заключенного 03.04.2009 между должником и обществом «АгроИнвест», и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «Красноармейская МТС-1» спорного земельного участка, переданного по указанной сделке обществу «АгроИнвест».
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского конкурсного управляющего округа о признании от 14.01.2013, сделки заявление недействительной рассмотрено апелляционным судом по правилам суда первой инстанции договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 № 3, заключенный 6 между обществом «Красноармейская МТС-1» и обществом «АгроИнвест», признан недействительной (ничтожной) сделкой, в части применения последствий недействительности сделки отказано.
С учетом изложенных выше обстоятельств общество «Красноармейская МТС-1» обратилось с иском в суд.
Удовлетворяя заявленные требования и руководствуясь статьями 409, 308, 301, 302, 304 ГК РФ, суды исходили из следующего.
Договор об отступном, заключенный между должником (залогодателем) и обществом «АгроИнвест» (правопреемником банка, залогодержателем), направлен на прекращение обязательств общества «СамараПродРезерв» перед обществом «АгроИнвест» (правопреемником общества «Россельхозбанк» по кредитному договору от 23.01.2008 № 081300/0001, срок исполнения которых в части возврата займа определен с 20.01.2011 и на момент заключения соглашения об отступном не наступил). Решение суда об обращении взыскания на заложенное имущество представлено не было.
Указав, что заключенное соглашение об отступном не создает прав и обязанностей для общества «СамараПродРезерв», как основного должника в кредитном договоре, исполнение обязательств которого обеспечено залогом имущества общества «Красноармейская МТС-1», суды пришли к выводу, что обязательство из кредитного договора от 23.01.2008 не было прекращено отступным в порядке, установленном законом.
Также действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя.
Соглашения, предусматривающие такую передачу имущества, которые не могут быть квалифицированы как прекращение обеспеченного залогом обязательства отступным или новацией, являются ничтожными (пункт 46 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской 7 Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В силу статьи 10 ГК РФ суды расценили действия должника и общества «АгроИнвест», заключивших сделку по передаче имущества, как злоупотребление правом, поскольку данная сделка, совершенная в предверии банкротства должника, направлена на уменьшение имущества предприятия-банкрота, подлежащего включению в конкурсную массу (с учетом статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), что нарушает законные интересы кредиторов последнего.
При этом, суды, учитывая, что имущество (земельный участок) выбыло из владения общество «Красноармейская МТС-1» помимо его воли, что в силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ позволяет ему истребовать спорное имущество, пришли к выводу о том, что это является достаточным основанием для удовлетворения виндикационного иска, и принимая во внимание положение данной нормы, указали на отсутствие оснований для признания общества «Россельхозбанк» добросовестным приобретателем спорного земельного участка.
Судом установлено, что доводы, приведенные в заявлении о пересмотре дела в порядке надзора, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, и в силу статьи 304 АПК РФ не являются основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 АПК РФ, Суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
в передаче дела № А55-13281/2012 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 8 для пересмотра в порядке надзора решения от 30.01.2013, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья В.В.Попов Судья Ю.В.Гросул Судья Г.Д.Пауль